某某、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

福建省漳州市长泰区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽0625民初2006号

原告：***，女，汉族，1964年5月15日出生，住长泰县。

原告：王阿洲，男，汉族，1986年6月28日出生，住长泰县。

原告：王阿斌，男，汉族，1987年7月28日出生，住长泰县。

以上三原告共同委托诉讼代理人：戴明忠，福建多助律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林淑嫩，福建多助律师事务所律师。

被告：福建建超建安工程有限公司，住所地：福建省龙海市榜山镇普边村庄厝1号，统一社会信用代码：913506817983589243。

法定代表人：洪明勇，任执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：郑娟，福建中仑律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈旖芳，福建中仑律师事务所律师。

原告***、王阿洲、王阿斌与被告福建建超建安工程有限公司（以下简称建超公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。公开开庭进行了审理。原告***、王阿洲、王阿斌委托诉讼代理人戴明忠、林淑嫩、被告建超公司委托诉讼代理人郑娟、陈旖芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***、王阿洲、王阿斌向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告支付原告***、王阿洲、王阿斌货款人民币1349422.05元并支付违约金（以1349422.05元为基数，依照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2021年4月9日起计至实际付款之日止）；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月，因建设施工需要，被告建超公司（原福建韬发建设工程有限公司）向王某购买河沙、石粉、石子等材料，王某履行供货义务后，双方进行对账，截止2015年7月，王某共向被告建安公司供货1649422.05元。王某共收到被告支付的货款30万元，被告建超公司尚欠王某货款总计1349422.05元。王某曾于2021年4月9日向长泰区人民法院提起诉讼，后于2021年7月7日向法院撤诉获得准许。王某于2021年8月6日在家中去世，其法定继承人为***、王阿洲、王阿斌。被告不履行付款义务，原告根据民事诉讼法等相关规定，提出上述诉讼请求。

建超公司辩称，请求驳回原告诉讼请求。理由如下：一、原告主体不适格。原告提供的部分对账单中载明“负责人：王某”，王某仅仅为供货单位的负责人，并非供货单位、供货方，另一部分对账单则载明“单位：王某河砂”。根据答辩人查询，王某曾担任过法定代表人的建材企业有“长泰县龙鑫建材有限公司”、“长泰培鑫建材有限公司”，不排除王某还担任过其他企业的负责人。河砂属于自然资源，应当由有资质的单位进行销售，无论是哪家公司供货，都不应当由王某个人主张权利。根据法人人格独立原则、合同相对性原则，王某并非合同的相对人，其法定继承人不属于适格的原告主体。二、被告主体亦不适格。原告提供的对账单中，部分是由“建超集团”所盖“建超集团材料验收章”，并非答辩人的材料验收章，答辩人非合同相对方，根据合同相对性原则，原告应向建超集团主张权利，答辩人非适格被告。三、原告诉请被告支付货款1349422.05元，缺乏事实与法律依据。1.原告主张被告支付货款所依据的《对账单》中，原告未能提供证据第34-37页《对账单》的原件，该4页《对账单》真实性无法确认。另该组证据也无被告盖章确认，该组证据不应作为定案依据，因此原告主张4页《对账单》中所载共计55357元货款缺乏依据，不应支持。2.经核实，被告已清偿货款660375元。2014年8-11月份碎石货款及2014年8-10月份河砂货款共计330375元，被告已于2014年12月8日前清偿完毕，原告提供的证据第22页(王某材料合计清单)也印证了该笔款项已结算清楚的事实。另，被告还分别于2015年1月7日清偿货款20万元、于2016年9月29日清偿货款10万元。因此，被告清偿货款共计660375元。四、原告的诉请已超过诉讼时效，丧失胜诉权。原告提供的对账单载明，对账的时间（即货款的履行期限届满之日）为2014年1月28日至2015年8月5日期间，按《民法通则》规定的二年诉讼时效计算，最早一笔对账货款的诉讼时效届满之日为2016年1月28日，最晚一笔对账货款的诉讼时效届满之日为2017年8月5日。而原告主张权利的时间为2021年4月9日（第一次起诉的时间），已远远超过上述诉讼时效届满之日，丧失胜诉权。综上，原告诉请被告支付货款人民币1349422.05元，缺乏事实及法律依据，应予驳回。

***、王阿洲、王阿斌对其诉讼请求提供证据如下：证1、证明，证明王某于2021年8月6日去世，法定继承人有***、王阿洲、王阿斌；证2、民事裁定书，证明王某曾于2021年4月9日起诉，后于2021年7月7日提出撤诉申请，法院予以准许；证3、河沙碎石结算单汇总，证明王某履行供货义务后，货款总计1649422.05元；被告已经支付货款30万元，尚欠货款1349422.05元；证4、2014年1-7月份石子、石粉对账单，证明：经原被告双方确认，2014年1-7月，碎石货款总计454184元；石粉货款总计136102.36元；以上1-7月货款总计590286.36元；5、2014年1-7月河沙对账单，证明：河沙货款总计454266.69元；6、材料合计清算单、石子对账单、河沙对账单，证明：碎石货款总计154587元，河沙货款总计175788元；以上总计330375元；7、2014年12月至2015年7月对账单、石子、石粉、河沙对账单，证明：经双方确认，石子货款总计255296，石粉货款总计4150，河沙货款总计15048元。以上合计274494元；8、国家企业信用信息公示系统截图，证明：福建韬发建设工程有限公司于2015年5月29日变更为福建建超建安工程有限公司。

建超公司对***、王阿洲、王阿斌提供的证据质证意见为：证据1，真实性、合法性、关联性无异议；证据2，真实性、合法性、关联性无异议；证据3，《河砂碎石结算单汇总》真实性、合法性、关联性有异议。该汇总单是由原告单方制作形成，并无答辩人的签字盖章确认，对其真实性有异议，不能作为定案依据。其中原告提出，被告已支付货款30万元，其对于不利于自己的事实进行自认应承担相应的法律后果。对证据4中《2014年1-7月份对账单(石子、石粉)》(P5-6)真实性、合法性确认，关联性有异议。对账单中载明，王某仅为供货人负责人，因王某生前担任多家建材企业的法定代表人，王某并非供货方，原告无权以王某个人主张权利。对证据4中《对账单》(P7-13)三性无法确认，被告不是对账单中的合同相对人，上述证据与被告无关，与本案无关。对证据5中《2014年1-7月份对账单》(P14)真实性、合法性确认，对关联性有异议。对账单中载明，王某为“王某河砂”的单位，本案并非王某个人的权利，因此原告主体不适格。对证据5中《河砂对账单》(P15-21)三性无法确认，被告不是对账单中的合同相对人，上述证据与被告无关，与本案无关。对证据6中《王某材料合计清单》(P22)真实性、合法性确认，对证明对象有异议。被告已付清该清单中的货款330375元，清单中也明确载明“结清”二字，印证了该笔款项已结算清楚的事实。对证据6中《对账单》(P23-29)三性无法确认，被告不是对账单中的合同相对人，上述证据与被告无关，与本案无关。对证据7中《对账单》(P30-33)真实性无异议，但内容有错。第30页中河砂的“累计欠款”并非645102.69元，应当扣除已经结清的2014年8-10月河砂货款175788元，即469314.69元；第31-33页中石子的“累计欠款”计算错误，均应当扣除已经结清的2014年8-11月份碎石货款154587元，即截止至2015年4月14日，尚欠石子货款594375.36元。对上述证据关联性有异议，原告主体不适格，王某个人并非供货单位，应由适格主体主张权利。对证据7中《对账单》(P34-37)三性有异议，原告未提供第34-37页证据原件，真实性无法确认，该组证据也无被告盖章确认，该组证据不应作为定案依据。证据8真实性合法性关联性无异议。

建超公司对其答辩提供证据一、长泰县龙鑫建材有限公司工商信息，拟证明王某曾担任长泰县龙鑫建材有限公司的法定代表人，并且为该公司出资比例为60%的股东。证据二、长泰培鑫建材有限公司工商信息，拟证明原告为长泰培鑫建材有限公司的法定代表人，并且为该公司出资比例为70%的股东。

***、王阿洲、王阿斌对建超公司提供的证据质证认为：证据一、二真实性予以确认。关联性不予认可，原告认为与本案无关。王某是哪家公司的股东或是否法定代表人，均不影响王某作为个人经营生意。

对***、王阿洲、王阿斌提供的证据，本院分析认定如下：1、被告对证据1、证据2、证据4中(P5-6)、证据5中(P14)、证据6中(P22)、证据7中(P30-33)、证据8真实性、合法性无异议，本院依法予以确认；2、证据3为汇总单由原告单方制作，未经被告方确认，不予认定；3、被告对证据4中(P7-13)存在异议，结合该组证据(P5)中记载2014年1-7月石子及(P6)中记载2014年1-7月石粉车数、重量、方数、单价、货款金额与(P7-13)记载的内容完全一致，从交易对账单内容可知，被告认可王某将材料送至盖有“建超集团材料验收章”的工地，并予以确认，即2014年1-7月石子交易未付款为454184元，石粉交易未付款为136102.36元；4、被告对证据5中(P15-21)存在异议，结合该组证据(P14)中记载2014年1-7月记载河砂车数、重量、方数、单价、货款金额与(P15-21)记载的内容完全一致，从交易对账单内容可知，被告认可王某将河砂材料送至盖有“建超集团材料验收章”的工地，并予以确认，即2014年1-7月河砂交易未付款为454266.69元；5、被告对证据6中(P23-29)存在异议，结合该组证据(P22)中记载2014年8-11月记载碎石、河砂车数、重量、方数、单价、货款金额与(P22)记载的内容完全一致，从交易对账单内容可知，被告认可王某将碎石、河砂材料送至盖有“建超集团材料验收章”的工地，并予以确认，即2014年8-11月碎石交易款为154587元，河砂交易款为175788元，且该组(P22)合计清单序号15处记载“结清，碎石154587元+河砂175788元=330375元，以上核对正确”，从内容可知，该清单只对2014年8-11月交易金额进行核对确认，并无证据表明货款已经支付清楚的内容，对被告异议内容不予采纳；6、证据7(P30-33)被告对真实性不存在异议，如上述分析，被告并未付清，故证据7应予确认，即：2014年12月河砂交易未付款为15048元，石子交易未付款为1086676元；2015年1月石子交易未付款为75910元；2015年3月石子交易未付款为18498元，石粉交易未付款为1014元；7、证据7中《对账单》(P34-36)原告未提供原件，真实性不予认定，即2015年4-6月交易款计49218元无法认定；证据7中《对账单》(P37)提供系证据原件，组合证据7记载内容可知，林水红在双方买卖交易中所签字的行为，被告公司认可，即便该组证据中(P37)未盖被告公司章，应认定林水红代表被告公司履行行为，故证据7中《对账单》(P37)予以认定，即2015年7月石子交易未付款为6139元。

被告为证明王某仅为供货人负责人，因王某生前担任多家建材企业的法定代表人，提供《工商信息》两份。原告对真实性予以确认。关联性不予认可，原告认为与本案无关。本院认为，《工商信息》的真实性予以确认，但王某是公司的股东或法定代表人，不影响其以个人名义发生买卖关系，与本案不具有关联性。

本院经审理认定事实如下，2014年1月，福建韬发建设工程有限公司因项目工程施工需要，向王某购买河砂、石粉、石子等建设材料。双方对买卖的产品名称、规格型号、数量、交货方式、地点等未进行书面约定，在买卖过程中采取阶段性对账汇总，由王某提供每月送货对账单，经福建韬发建设工程有限公司核对后进行汇总，并在形成汇总单表上加盖公司材料验收章予以确认。王某自2014年1月至2015年7月供货于福建韬发建设工程有限公司施工建设需要，期间发生建材货款如下：2014年1-7月石子交易未付款为454184元，石粉交易未付款为136102.36元；2014年1-7月河砂交易未付款为454266.69元；2014年8-11月碎石交易未付款为154587元，河砂交易款为175788元；2014年12月河砂交易未付款为15048元，石子交易未付款为108667元；2015年1月石子交易未付款为75910元；2015年3月石子交易未付款为18498元，石粉交易未付款为1014元；2015年7月石子交易未付款为6139元。以上交易福建韬发建设工程有限公司共欠王某货款1600204.05元。福建韬发建设工程有限公司付款情况如下：2015年1月7日付款200000元、2016年9月29日付款100000元，共计给付货款300000元，尚欠货款为1300204.05元。

2015年5月29日，福建韬发建设工程有限公司变更为福建建超建安工程有限公司。2021年4月9日，王某因本案货款提起诉讼，同年7月7日王某以双方当事人欲进行庭外和解为由撤回起诉，本院裁定准许撤诉。2021年8月6日，王某在家中死亡，其法定继承人为妻子***，儿子王阿洲、儿子王阿斌，即本案原告。

本院认为，王某向福建韬发建设工程有限公司出售河砂、石粉、石子等建设材料，双方主体适格，未违反法律、法规的相关规定，依法认定双方之间形成了买卖合同关系。双方买卖过程中采取阶段性对账单确认方式，福建韬发建设工程有限公司核对账单后支付王某部分货款，尚欠货款1300204.05元，福建韬发建设工程有限公司应履行支付义务。现王某已死亡，其法定继承人原告***、王阿洲、王阿斌依法继承其债权，福建韬发建设工程有限公司变更为被告公司，其债务由变更后的被告承担。对账单中没有明确履行债务的期限,根据法律规定,诉讼时效期间应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日计算,故原告有权随时要求被告履行债务。原告的诉讼请求未丧失诉讼时效,现原告要求被告支付尚欠货款及偿付逾期付款的损失，依法应予支持。被告辩论称本案超过诉讼时效，其辩解依法不予采信。林水红于2015年1至4月多次代表被告在对账单上确认核对结果，其核实签字行为说明其是代表被告履行职责，其行为已构成了表见代理，使对方交易人有理由相信林水红的行为代表被告公司，林水红在确认2015年7月石子交易未付款6139元的行为应认定为职务行为，依法应由被告承受。被告辩称未盖被告印章，不予认可，理由不能成立，不予采纳。王某以个人名义与福建韬发建设工程有限公司存在买卖合同关系，未违反法律规定，被告认为本案双方主体均不适格，王某无权出售河砂等辩解，缺乏依据，不予采纳。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，判决如下：

福建建超建安工程有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告***、王阿洲、王阿斌款项1300204.05元及逾期付款损失(损失从2021年4月9日起至实际还款之日止，以尚欠金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16944.7元，减半收取计8472.35元，由***、王阿洲、王阿斌负担309.05元，福建建超建安工程有限公司负担8163.3元，款项限于七日内向本院缴清。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　黄炳松

二〇二一年十二月十七日

书记员　　沈雅彬

执行申请提示：

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。