西藏利双贸易有限公司、贵州长通电气有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终1112号 上诉人（原审被告）：西藏利双贸易有限公司，住所地西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑10栋2**1304号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：贵州长通电气有限公司，住所地贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园长通智能制造产业基地4#、5#楼。 法定代表人：方金贵。 委托诉讼代理人：**，贵州铭和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，贵州铭和律师事务所律师。 上诉人西藏利双贸易有限公司（以下简称利双公司）因与被上诉人贵州长通电气有限公司（以下简称长通公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2022）粤0113民初13113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月16日立案受理后，依法由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 利双公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回长通公司的全部诉讼请求。3.一、二审案件受理费、保全费等由长通公司承担。事实和理由：一审法院对《昆明晋宁46号地块（天澜花园）项目一期二标段公区及户内配电箱采购合同》【合同编号：MYCGHT202101130683】《昆明晋宁46号地块（天澜花园）项目一期二标段公区及户内配电箱采购合同补充协议一》【合同编号：MYCGHT202101130683（BC01），以下简称补充协议】履行和条款的认定，明显错误。（一）合同明确约定利双公司可以采用商业承兑汇票的方式支付合同价款，补充协议并未约定“仅支持转账或支票”的支付方式，合同的支付方式并未发生变更。一审法院对于补充协议条款的解释不符合利双公司与长通公司真实的意思表示，亦不符合常理。（二）利双公司已履行完支付货款的义务，长通公司拒绝接受的，长通公司无权要求利双公司支付货款及逾期利息。合同第二部分第五条明确约定：利双公司可以采用支票或电子转账、供应链融资支付方式（包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款、再保理、P2P、保理、供应链ABS等方式）向长通公司支付合同价款；利双公司出具了商业承兑汇票视为完成相应款项的支付。2022年7月1日，利双公司催促长通公司配合办理结算手续。2022年7月18日，利双公司向长通公司出具了票据号码分别为210573100321120220708285390659\210573100321120220712287636440\210573100321120220701280647964\210573100321120220708285390030的商业承兑汇票，金额共计1078171.32元，利双公司已经完成款项的支付，长通公司拒绝受领的应当自行承担相应的后果。利双公司无须支付利息。 长通公司辩称，（一）双方在《补充协议》中明确约定付款方式为“转账或支票支付”。以现金方式付款是长通公司明确的意思表示。（二）根据民法典规定，合同纠纷关于履行方式的处理，应当有利于实现合同目的。利双公司以商业承兑汇票付款，影响长通公司及时收取货款且可能存在不能兑付的风险。（三）双方未对汇票贴现费用作出明确约定。利双公司单方背书汇票的行为属于无效的恶意付款行为。利双公司背书的汇票长通公司并未接收，长通公司实际上也没有收到利双公司任何具备货币价值的付款。综上，请求驳回利双公司全部诉讼请求。 长通公司向一审法院起诉请求：1.利双公司向长通公司支付拖欠货款1078171.32元。2.利双公司自2021年8月6日起，以上述应付货款80%为计算基数，按全国银行同业拆借中心发布的贷款基础利率上浮50%向长通公司支付逾期付款违约金直至全部货款付清时为止。3.利双公司自2022年7月30日起，以上述应付货款20%为计算基数，按全国银行同业拆借中心发布的贷款基础利率上浮50%向长通公司支付逾期付款违约金直至全部货款付清时为止。4.案件受理费、保全费由利双公司承担。 一审法院判决如下：一、利双公司于判决发生法律效力之日起五日内向长通公司支付货款1078171.32元及逾期付款违约金，逾期付款违约**1078171.32元为基数，从2022年7月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算至实际支付之日止。二、驳回长通公司的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7480元、保全费5000元，合计12480元，由长通公司负担561元，利双公司负担11919元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：利双公司是否已经完成涉案货款支付义务。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 第一，《采购合同》虽约定利双公司有权以商业承兑汇票付款，但考虑到商业承兑汇票付款可能产生额外费用，故双方在《采购合同》第5.7条中对于商业承兑汇票付款的具体执行做了更加细化的规定。但《采购合同》第5.7.2条关于商业承兑汇票贴现费用的补偿标准处为空白，双方对此未能达成一致意见。在此情况下，长通公司接受汇票付款可能产生超出其预期的费用支出。 第二，《采购合同》约定了多种付款方式，商业承兑汇票付款并非唯一支付方式。利双公司作为买受人，支付货款系其主要合同义务。利双公司虽具有一定的付款方式选择权，但其在行使该权利时应当以不增加长通公司额外负担为原则，否则需征得长通公司明确同意。但从本案现有证据来看，利双公司选择的付款方式仅便利了自身，而对于造成长通公司权利负担的问题未能妥善解决，更加未征得长通公司同意。双方于《采购合同》中约定的以商业承兑汇票付款的条件并未完全成就，长通公司有权拒绝收取涉案商业承兑汇票。 第三，利双公司仅背书但未实际转让的汇票不能视为其支付涉案货款的凭证，利双公司应当按照约定继续履行支付货款及利息的义务。长通公司在收到本判决项下货款后，对于涉案汇票不再享有任何权利。 综上所述，利双公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14503.54元，由上诉人西藏利双贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员　汤　瑞 二〇二三年三月二十一日 书记员　*** ***