湖南奥航机电设备有限公司与长沙亿达创智置业发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘0104民初2361号

原告：湖南奥航机电设备有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场5栋1013房，统一社会信用代码：91430104325638125N。

法定代表人：谭妙，总经理。

委托诉讼代理人：汤雷，男，1993年9月27日出生，汉族，住湖南省沅江市，系公司员工。

委托诉讼代理人：黄伟，男，1982年10月23日出生，汉族，住湖南省安乡县，系公司员工。

被告：长沙亿达创智置业发展有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道嘉顺苑小区商业楼1号栋二楼211房，统一社会信用代码：91430104MA4PCNUY4H。

法定代表人：魏巍，董事长。

委托诉讼代理人：吴丹，北京市鑫诺（长沙）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：肖检检，北京市鑫诺（长沙）律师事务所律师。

原告湖南奥航机电设备有限公司（以下简称“奥航公司”）与被告长沙亿达创智置业发展有限公司（以下简称“亿达公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告奥航公司的委托诉讼代理人汤雷、黄伟，被告亿达公司的委托诉讼代理人吴丹、肖检检到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告奥航公司向本院提出诉讼请求：1、确认原被告双方之间《投产确认函》有效；2、被告继续履行《投产确认函》相关义务；3、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年3月，原告与被告签订《亿达智慧科技中心楼宇预约协议》约定，同意双方未来签署的亿达智慧科技中心电梯采购合同相关对价，用以偿付约定的预约购买被告办公楼，具体权利义务关系，以未来签署的电梯合同约定为准。2019年4月16日，原告收到被告就“亿达梅溪湖健康科技产业园电梯供货合同”出具的投产确认函，被告要求原告按相应的技术参数标准安排生产8台电梯。2019年5月29日，原告按被告要求与西继迅达（许昌）电梯有限公司签订了《电（扶）梯设备销售、安装合同》并按合同约定支付了西继公司相关电梯款项。之后，原告多次与被告协商后继电梯供货事宜，被告拒不履行相关义务。原告认为《投产确认函》（亿达梅溪湖健康科技产业园电梯供货合同）系被告真实意思表示，原告收到函件后按被告要求履行了相关合同义务，原被告双方之间签订的亿达梅溪湖健康科技产业园电梯供货合同合法有效，被告应该继续履行合同义务。综上，为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。

被告亿达公司辩称：一、被告与原告就本案所涉电梯没有签订过合同，本案所涉的《投产确认函》不是合同，无双方的意思表示，仅为被告单方发出的要约邀请。2019年4月16日，被告向原告发出一份“要求奥航公司在收到此函后7个工作日内给予答复”的《投产确认函》。原告在收到该函后未在约定的期限内作出答复，后双方也未就电梯事宜达成合意、签订合同并形成合同法律关系。上述《投产确认函》中没有电梯价款、付款方式等内容，仅为被告发出的要约邀请。电梯销售、安装的价款、付款方式是合同的核心条款，被告发出要约邀请后，原告没有按照函件要求的期限予以回函，并对电梯价款予以报价，双方也未就电梯价款予以最终定价，双方没有形成本案所涉电梯的有关的签字盖章合同文件。二、《投产确认函》系被告发出的要约邀请，原告收函后没有在规定期限内发出要约并签订合同，原告诉请继续履行《投产确认函》无事实和法律依据。《投产确认函》系被告发出的要约邀请，仅为对原告是否有合作意愿的问询，并无任何对被告义务的约定，由于原告未在约定期限内答复，双方未进一步就双方的权利义务进行确定，因此要求被告继续履行《投产确认函》相关义务的诉请缺乏基本的事实依据。三、原告与第三方西继迅达签订的合同与被告无关。原告与被告没有就电梯签订合同，原告提交的与第三方签订的合同也没有经过被告的同意或追认，该合同与被告无关。原告与第三方签订的合同与《投产确认函》没有一一对应性，无法确认其真实性和关联性。该合同中关于C35地块的8台电梯，有4台电梯的“提升高度”与被告给出的参数不同，同时电梯合同中除C35地块外，还有C37、C39地块的电梯，但《投产确认函》中并无任何关于C37、C39地块电梯的安装要求。按照电梯工程项目的采购、排产及安装的商业惯例，电梯工程一般由需方先支付一定比例的预付款，供方收到预付款后下料安排生产。而在本案中，原告没有和被告签订合同，被告也没有向原告支付任何款项，原告直接向上游供应商采购，完全不符合一般生活常识和行业惯例。原告与西继迅达存在经销代理关系，双方存在大量业务往来，即便原告提交付款凭证，也无法确认该付款系案涉电梯的支付款项。综上，请求驳回原告的全部诉请，维护被告的合法权益。

经审理查明：原告奥航公司（乙方）被告亿达公司（甲方）签订《亿达智慧科技中心楼宇预约协议》，约定：一、楼宇概况乙方预约购买甲方的楼宇位于甲方依法取得《国有土地使用证》的“亿达中建智慧科技中心”项目（备案名：亿达智慧科技园）的C39地块C3栋，规划用途为B29商业用地······四、预约定制款1、甲乙双方一致确认和同意：在甲方获得商品房预售许可证后十五日内，双方应当签署《商品房买卖合同》。在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定的预约定制款人民壹佰万元。七、其他······（2）甲乙双方协商一致，同意甲乙双方未来签署的《亿达中建智慧科技中心电梯采购、施工合同》（暂定合同名）相关对价，用以偿付（抵付）本协议约定的预约购买甲方办公楼。具体权利义务关系，以未来签署的《亿达中建智慧科技中心电梯采购、施工合同》（暂定合同名）约定为准。（3）双方约定，如甲乙双方未来未能签署《亿达中建智慧科技中心电梯采购、施工合同》（暂定合同名），则本协议自动失效，双方互不负相应违约责任，甲方收取乙方定制楼宇的定制款无息返还。

上述协议签订后，被告在https://home.myyscm.com/yida网采购门户上公开招标梅溪湖产业园项目C35、C37、C39地块电梯设备采购及安装工程，2019年4月11日10:39：33，被告邀请原告参与C35、C37、C39地块电梯设备采购及安装工程，4月11日11：59：43，被告告知原告已入围C35、C37、C39地块电梯设备采购及安装工程。4月12日11：22：45，被告告知原告已入围的C35、C37、C39地块电梯设备采购及安装工程已发标，请进行线上回标。4月15日15：49：16，被告告知原告参与的C35、C37、C39地块电梯设备采购及安装工程，回标截止时间已变更为2019年4月23日23：59：00，请及时关注。原告进行了线上回标，回标了技术标附件C35、C37、C39地块《长沙亿达梅溪湖健康科技产业园项目电梯参数》、《电梯配置要求（西继讯达最高系列SL6000）》，同时回标了商务标附件C35、C37、C39地块《亿达长沙梅溪湖项目报价明细》（其中C35地块含税报价1908800元）。2019年4月16日，被告向原告发送《投产确认函》，该函中明确载明：“现亿达梅溪湖健康科技产业园项目电梯供货合同，共8台电梯(详见下表)，将安排生产，请与收到此函后7个工作日内给予回复······电梯的相应技术参数均参考合同清单及厂家标准配置清单要求，不得发生变动。以上电梯排产后，技术规格不再修改，如发生修改贵司需承担相应修改费用。”另上述《投产确认函》还载明了每台电梯的计划到场时间，1台电梯计划到场时间为2019年6月20日，其余7台均为2019年7月15日，并由被告公司工程部、设计部及成本部的相关工作人员在会签栏处签字。被告同时发送了《长沙亿达梅溪湖健康科技产业园项目C35地块电梯参数》、《C35地块电梯配置要求（西继讯达最高系列SL6000）》，并由被告公司工程部、设计部及成本部的相关工作人员在会签栏处签字，被告公司营销部的相关工作人员还在《C35地块电梯配置要求（西继讯达最高系列SL6000）》会签栏处签字。上述电梯参数与配置要求均与原告回标的电梯参数与配置要求一致。

2019年5月29日，原告与案外人西继迅达（许昌）电梯有限公司签订《西继迅达（许昌）电梯有限公司电（扶）梯设备销售、安装合同》，订购了C35、C37、C39地块电梯共34台（其中包括C35地块电梯8台），原告并依合同向案外人西继迅达（许昌）电梯有限公司支付了定金170000元。2019年7月4日，原告向被告发送《联系函》上载明：“函件主题：关于发货时间节点的函件·····关于现场C35地块投入使用电梯事宜应贵司2019年4月16日投产确认函要求，我司已和西继迅达（许昌）电梯有限公司签订了设备及安装合同，确认了电梯井道布置图；同时支付了定金及排产款，应贵司要求9月投入使用梯，请贵司确认是否生产到货。”被告公司的工程部资料员姚妙签收了上述《联系函》。然被告一直未与原告确认电梯到货时间。原告多次催促未果，遂酿成本案诉讼。

上述事实有当事人的当庭陈述、原告提交并经庭审质证的《亿达智慧科技中心楼宇预约协议》、《西继迅达（许昌）电梯有限公司电（扶）梯设备销售、安装合同》、《投产确认函》及电梯参数表等附件、《联系函》等证据予以证实，本院予以确认。

本院认为：原被告之间签订的《亿达智慧科技中心楼宇预约协议》明确表明了被告有从原告处购买电梯且相关对价抵付原告购房款的意向，之后被告在网上就梅溪湖产业园项目C35、C37、C39地块电梯采购及安装工程进行了招标，被告进行了发标，原告进行了线上回标，后被告按照原告回标的C35地块电梯参数、数量及电梯的配置要求向原告发送了《投产确认函》，《投产确认函》上明确载明：“现亿达梅溪湖健康科技产业园项目电梯供货合同，共8台电梯(详见下表)，将安排生产”，系被告明确向原告表示要求购买8台电梯的真实意思表示，合法有效。原告的回标及按照《投产确认函》的要求向案外人购买了电梯，系以其行为明确作出表示向被告出卖电梯的意思，原、被告之间形成了事实上的买卖合同关系，不违反法律及行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应严格按照《投产确认函》的约定履行义务。原告依约向案外人购买电梯后，被告应依约确认电梯到货时间，但被告一直未与原告确认电梯到货时间，系以其行为明确表示不履行合同义务，构成了违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告应当承担继续履行的违约责任，故对原告要求确认《投产确认函》有效并要求被告继续履行的请求，本院予以支持。

据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告长沙亿达创智置业发展有限公司于2019年4月16日向原告湖南奥航机电设备有限公司发送的《投产确认函》有效。

二、长沙亿达创智置业发展有限公司应继续履行《投产确认函》确定的相关义务。

本案案件受理费160元，减半收取80元，由被告长沙亿达创智置业发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　　黎春林

二〇二〇年六月一日

书记员　　陈旸芷