南通紫润建筑安装工程有限公司、某某尊科技有限公司等建设工程合同纠纷民事一审民事判决书

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黑龙江省伊春市乌翠区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)黑0718民初154号

原告：南通紫润建筑安装工程有限公司，住所地江苏省南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2309室。

法定代表人：陈卫，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：张邢炜，江苏伟奥律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李露，江苏伟奥律师事务所律师。

被告：***尊科技有限公司，住所地黑龙江省伊春市乌翠区曙光办翠东街伊春市工业区。

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法定代表人：程福文，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：尹博鑫，吉林玖领律师事务所律师。

第三人：同度能源科技（江苏)股份有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇张家溇环路5号民企商务大厦第18楼。

法定代表人：陈卫明，该公司经理。

委托诉讼代理人：周明，上海正源昆山律师事务所律师。

原告南通紫润建筑安装工程有限公司（以下简称紫润建筑公司）与被告***尊科技有限公司（***尊公司）、第三人同度能源科技（江苏）股份有限公司（以下简称江苏同度能源公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2021年3月19日立案后，原告紫润建筑公司向本院申请保全，本院依法对***尊公司的机器设备进行查封。在案件审理过程中，因需追加江苏同度能源公司为第三人，案件由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告紫润建筑公司委托诉讼代理人张邢炜、李露，被告***尊公司委托诉讼代理人尹博鑫，第三人江苏同度能源公司委托诉讼代理人周明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告紫润建筑公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告向原告支付工程款1,271,660元；2.要求被告自原告起诉之日起至实际履行之日止以1,271,660元为本金，按照全国银行间同业拆借中

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心公布的贷款市场报价利率的标准向原告支付利息；3.要求本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费等诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告***尊公司发包该公司木耳生产基地空调改造工程、木耳生产基地净化工程、木耳生产基地综合车间通风改造工程给案外人江苏同度能源公司施工。截至目前，被告***尊公司仍结欠江苏同度能源公司工程款1,271,660元。江苏同度能源公司分包东宁黑尊生物科技有限公司新建厂无尘室工程（空调风管工程、空调水系统工程）、***尊木耳生产基地地暖通工程、东宁黑尊木耳生产基地空调劳务安装工程等给原告施工。截止目前，江苏同度能源公司仍结欠原告工程款5,064,647元。2021年2月25日，原告与江苏同度能源公司签订《债权转让协议》，约定江苏同度能源公司将其对被告享有的到期债权1,271,660元转让给原告，同日江苏同度能源公司向被告邮寄发送《债权转让通知书》，被告于2021年2月27日收悉，原告与江苏同度能源公司签订的《债权转让协议》生效，原告成为被告新的债权人，现要求被告履行支付工程款义务。

被告***尊公司庭审辩称，债权让与人江苏同度能源公司因其违约主动放弃对汪清黑尊及关联公司的债权，汪清黑尊公司与被告系关联公司，其享有的***尊的债权已经主动放弃。被告的关联公司汪清黑尊公司与债权让与人江苏同度能源公司为推动项目建设顺利进行，分别于2019年1月6日与2019年10

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月16日两次达成补充协议，付款节点为应付款（包括被告及关联公司）达到1000万元以上，江苏同度能源公司未达到该付款节点。债权让与人江苏同度能源公司两次违约将被告的关联公司汪清黑尊公司开具的商业承兑汇票转让给第三方，导致300万元票据款处于不确定状态，故按照协议约定江苏同度能源公司主动放弃汪清黑尊公司及关联企业的债权，即放弃了被告的债权。本案原告与被告之间不具有建设工程关系，本案应为债权转让纠纷而不是建设工程施工合同纠纷。综上所述，原告主张向其履行给付工程款的基础债权江苏同度能源公司已经放弃，故应依法驳回原告诉讼请求。

第三人江苏同度能源公司庭审辩称，认可转让的事实，同意将债权转让给原告，由原告向被告主张权利。

原告紫润建筑公司为证明主张成立，向本院提供以下证据：

证据一.空调改造工程合同、工程标单、工程结算单、建设工程承包合同、建设工程项目结算单、伊春项目明细各一份，证实被告结欠案外人江苏同度能源公司1,271,660元。被告认为空调改造工程没有结算，该组证据不能确定江苏同度能源公司与被告结算的金额，且该组证据最后一张只是江苏同度能源公司自己制作的明细账。因该组证据来源和形式不违反法律规定，被告虽认为不能确定结算金额，但第三人江苏同度能源公司无异议，故本院对证据一予以确认。

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证据二.东宁黑尊木耳生产基地空调风管工程施工合同及水系统工程施工合同、***尊木耳生产基地空调工程施工合同及增补合同、黑尊东宁生物科技有限公司新建厂无尘室工程结算单、***尊木耳生产基地暖通工程结算单、东宁黑尊改造结算单、东宁黑尊木耳生产基地空调劳务签证补充协议、陈卫东宁项目签证单、东宁黑尊木耳生产基地空调劳务施工合同及合同备忘录、伊春东宁代购材料清单、明细及票据，证实案外人江苏同度能源公司结欠工程款的事实。被告认为该组证据是本案原告与江苏同度能源公司之间关于东宁黑尊之间的生产经营情况，与被告***尊公司与江苏同度能源公司之间的工程款无关，且该组证据未表明原告紫润建筑公司与江苏同度能源公司之间的欠款数额。第三人江苏同度能源公司无异议。本院对涉及***尊的证据予以确认，对东宁黑尊公司的相关证据因与本案无关，不予确认。

证据三.债权转让协议、债权转让通知书、邮寄凭证及查询结果，证实案外人江苏同度能源公司结欠原告工程款的事实。第三人江苏同度能源公司无异议，被告认为债权转让协议与通知书我公司确实收到，但债权转让协议内容的基础债权已经由江苏同度能源公司与我公司的关联企业汪清黑尊公司签订的补充协议中因其违约已经放弃债权，江苏同度能源公司已经无权将债权转让他人。本院认为该组证据具有真实性、合法性、关联性，予以确认。

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证据四.保全费发票一份，证实原告所主张的第三项诉求中要求被告承担诉讼保全担保保险费的事实。第三人认为由法院认定，被告对真实性无异议，对证明的问题有异议，认为因其债权转让的基础债权不存在，其花费的保全费的保险费应自行承担。本院认为该费用系财产保全担保费，是财产保全产生的间接费用，不予确认。

被告***尊公司向本院提供以下证据：

证据一.汪清黑尊公司与江苏同度能源公司2019年1月6日签订的《关于汪清项目付款补充协议》及2019年10月16日签订的《关于汪清项目付款补充协议（二）》，证实1.为推动该项目建设顺利进行，双方协商被告的关联企业汪清黑尊为江苏同度能源公司出具500万元商业承兑汇票；2.被告的关联企业汪清黑尊与江苏同度能源公司就付款条件达成一致意见，待应付款达到1000万元以上且形成结算书双方签字盖章后，被告的关联企业汪清黑尊承兑500万元商业汇票，否则被告的关联企业汪清黑尊拒绝承兑，2019年9月1日前收回该承兑汇票，该承兑汇票不得转让。原告认为江苏同度能源公司不仅与本案被告发生建设工程法律关系，同样独立于被告之外与汪清黑尊公司发生建设工程法律关系，所以本案被告与江苏同度能源公司之间的建设工程及账目往来与汪清黑尊公司没有关联性。第三人江苏同度能源公司认为违反法律规定，应视为无效。该补充协议系被告及“汪清公

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司”单方出具，胁迫江苏同度能源公司达成不平等约定，对于江苏同度能源公司不利的条款应该属于无效条款。被告无权要求江苏同度能源公司承担因质押等行为而放弃汪清黑尊公司及关联公司的债权。本院认为来源合法，对真实性予以确认，但对协议约定的关于商业承兑汇票的承兑条件，因承兑附有条件的，视为拒绝承兑。采纳第三人的质证意见，对被告拟证明的问题不予确认。

证据二.商业承兑汇票及收条，证实1.截至2019年10月16日江苏同度能源公司没有达到承兑条件属违约，且有将汇票质押他人的违约行为；2.应江苏同度能源公司的请求，用500万元的商业承兑汇票置换了新出具的300万元的承兑汇票；3.承兑条件仍然是应付款达到1000万元以上；4.该商业承兑汇票不可以任何形式质押、转让。如江苏同度能源公司再次违约将主动放弃对汪清黑尊公司及其关联企业的债权。进而证明江苏同度能源公司因其再次违约主动放弃债权，没有向被告主张付款的权利。原告认为应提供原件，且该票据已经到期，汪清黑尊公司没有及时向江苏同度能源公司兑付300万元，同样汪清黑尊公司与江苏同度能源公司之间的商业承兑与本案欠付工程款也不具有关联性。第三人对真实性有异议，该300万的汇票可以证明双方对证据一的否定，同时该承兑汇票不能兑付，也未丢失，被告要求江苏同度能源公司免除相关企业债权于法无据。本院采纳原告的质证意见，

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不予确认。

证据三.吉林黑尊公司、汪清黑尊公司、东宁黑尊公司、***尊公司工商信息查询单及公司章程（打印件），证实汪清黑尊公司、东宁黑尊公司、***尊公司三个公司均是吉林黑尊生物科技有限公司投资成立的子公司，是关联企业。汪清黑尊投资100%股份，***尊投资100%股份，东宁黑尊投资87.5%股份；关联企业族群“黑尊生物”，关联品牌产品“黑尊生物。”进而证明三个公司是关联企业。原告紫润建筑公司与第三人对真实性没有异议，但从企业信息的内容记载可以确定的是汪清黑尊公司、***尊公司、东宁黑尊公司都是具有法人资格的独立主体，应当独立对外承担民事责任。虽然根据公司法规定，这三家公司可能具有投资人的相同主体，但不应当进行法人人格的混同，被告结欠江苏同度能源公司工程款，不能也不应将其对外的欠付工程款与汪清黑尊公司混为一谈，因此该组证据不能证明被告想证明的免除其工程款的支付义务。本院采纳原告的质证意见，对证据三不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年8月29日，被告***尊公司将该公司木耳生产基地空调改造工程、木耳生产基地净化工程、木耳生产基地综合车间通风改造工程、综合车间变更工程发包给第三人江苏同度能源公司。第三人江苏同度能源公司将所承包的被告***尊公司的上述

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四项工程分包给原告紫润建筑公司。2017年12月至2020年7月22日，第三人江苏同度能源公司与被告***尊公司对工程价款进行结算。2021年2月25日，第三人江苏同度能源公司与原告紫润建筑公司达成债权转让协议，约定：江苏同度能源公司将其对被告***尊公司享有的到期债权1,271,660元转让给原告紫润建筑公司，第三人江苏同度能源公司与原告紫润建筑公司盖章确认。同日第三人江苏同度能源公司向被告***尊公司邮寄发送《债权转让通知书》，通知被告***尊公司将其债权1,271,660元及相关权益转让给原告紫润建筑公司，被告***尊公司于2021年2月27日收悉。

本院认为，本案涉及三个焦点问题，一是债权让与人江苏同度能源公司因其违约主动放弃对汪清黑尊及关联公司的债权，该约定对被告***尊公司是否具有约束力；二是债权转让协议是否有效；三是该案的案由应是建设工程施工合同还是债权转让合同。

针对第一个焦点问题，涉及票据的法律关系一般包括原因关系、资金关系、票据预约关系和票据关系。其中，原因关系、资金关系、票据预约关系属于票据的基础关系，是一般民法上的法律关系。义务人履行票据签发义务仅为履行票据预约层面的义务，但并不意味着义务人票据原因层面的付款义务就此免除，如票据最终未能兑付，直接前后手之间仍可基于票据原因关系主张民法

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上的权利义务关系。本案中，汪清黑尊公司与第三人江苏同度能源公司之间的商业承兑汇票事实上未实际履行，故江苏同度能源公司有权利依据票据原因关系向汪清黑尊公司予以主张。因汪清黑尊公司与江苏同度能源公司的《关于汪清项目付款补充协议》及《关于汪清项目付款补充协议（二）》约定了关于商业承兑汇票的承兑条件，根据《中华人民共和国票据法》相关法律规定汇票承兑若附有条件，视为拒绝承兑。本案中汪清黑尊公司以江苏同度能源公司未达到承兑条件作为约定违约的条款，为不容许附条件的法律行为，汪清黑尊公司以矛盾条件作为附加条款表明该行为无效果意思，行为人不欲作出该法律行为，故本院认为汪清黑尊公司与江苏同度能源公司之间就商业汇票“承兑条件未实现，则江苏同度能源公司将主动放弃对汪清黑尊公司公司及其关联企业的债权”约定无效。***尊公司作为汪清黑尊公司的关联企业与江苏同度能源公司之间的债权债务关系并不因该无效约定予以免除，故同度能源公司作为***尊公司的债权人有权将合同中可让与的权利全部或者部分转让给第三人即原告紫润建筑公司。

针对第二个焦点问题，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”的规定，2021年2月25日，原告紫润建筑公司与江苏同度能源公司签署的债权转让协议合法有效，且向债务人

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即本案被告***尊公司依法进行了通知义务，被告***尊公司认可收到债权转让通知，故该债权转让行为合法有效。

针对第三个焦点问题，因原告紫润建筑公司虽然与江苏同度能源公司签订债权转让协议，但***尊公司作为发包方，与原告紫润建筑公司存在建设工程施工合同，故应按照基础法律关系即建设工程施工合同进行审理。被告***尊公司抗辩空调改造工程未经结算，经与第三人江苏同度能源公司进行确认，第三人认可该空调改造的工程款项，故被告***尊公司的该项抗辩不成立。原告紫润建筑公司要求被告***尊公司给付工程款的诉讼请求应予支持。对原告主张的要求被告支付自起诉之日起至实际履行之日止的利息，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释[2020]25号）第二十六条、第二十七条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按约定处理；没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计算”“利息应从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为付款时间：（三）建设工程未交付，工程价款也未结算，为当事人起诉之日”的规定，原告紫润建筑公司主张自起诉之日起至实际履行之日止给付利息的诉讼请求符合法律规定，予以支持。对原告主张的要求被告承担本案诉讼费、保全费，本院予以支持。对原告主张的要求被告承担本案的诉讼保全担保保险费，因该费

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用系财产保全产生的间接费用，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十六条、第五百四十八条、第五百六十五条，《中华人民共和国票据法》第十九条、第四十三条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释[2020]25号）第二十六条、第二十七条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款之规定，判决如下：

一、被告***尊科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告南通紫润建筑安装工程有限公司工程款1,271,660元及利息（该利息以1,215,417元为本金基数，自2021年3月19日起至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回原告南通紫润建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16,244.94元，诉讼保全费5000元，由***尊科技有限公司负担。

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如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于伊春市中级人民法院。

审判长　　孙海波

审判员　　郭玉纯

审判员　　杨树力

二〇二一年八月二十六日

书记员　　刘佳仪