陕西凡圣正隆实业有限公司、陕西精诚久恒建设有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

西安市碑林区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）陕0103民初6228号 原告：陕西精诚久恒建设有限公司，住所地：西安市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西众致律师事务所律师。 被告：陕西凡圣正隆实业有限公司，住所地：西安市碑林区。 法定代表人：***，该公司董事长。 被告：*** 共同委托诉讼代理人：**，陕西声远律师事务所律师。 原告陕西精诚久恒建设有限公司（以下简称精诚久恒公司）与被告陕西凡圣正隆实业有限公司（以下简称正隆公司）、被告***合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告精诚久恒公司委托诉讼代理人***，被告正隆公司、被告***共同委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告精诚久恒公司诉称，原、被告于2021年6月28日签订《合作协议》，约定XX村XX组拆迁项目，被告为项目持有方及运营方，持有该项目净利润60%股权，原告出资50万元为项目合作方，持有该项目拆除、清运部分外的净利润40%的股权，原告在本协议签订2日内将50万元汇入被告公户，作为XX村拆迁项目的启动资金，该项目若在2021年9月30日未启动，被告应全额返还原告。在合同签订并生效后，原告按照合同约定履行了合同义务，于2021年6月30日向被告公户汇入50万元。但截止2021年9月30日XX村合作项目未启动，按照合同约定被告应返还原告50万元，后经原告多次催要未果。同时，被告正隆公司为一人有限公司，被告***为该公司一人股东。如果其不能证明与公司财产独立，根据《公司法》第63条规定就与公司财产存在混同并承担连带责任。现请求：1、被告正隆公司返还原告项目款50万元和利息损失（利息损失按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算从2021年10月1日计算至实际清偿之日，暂计算至2022年3月9日为8385.62元）。2、被告***对上述债务承担连带责任；3、二被告承担保险费用1500元；4、二被告承担本案诉讼费。 被告正隆公司、被告***辩称，二被告均非适格主体，该公司原股东是**（49%）和***（51%）。2021年2月25日，通过股权受让，***受让了**的49%的股权，成为该公司一人股东，但是该公司从未和原告签订过协议，也没有**XX村项目，没有给原告提供过公司公户账号。收到诉状后，经***查询账户，确实收到50万元，但是目前该款已经不在账户上。***是公司的监事，监管财务，***非公司职员，和***也没有关联，是***的合伙人。不同意原告的诉讼请求。 经审理查明，2021年6月28日原告（乙方）与被告正隆公司（甲方）签订《合作协议》约定，甲乙双方本着共同盈利的原则、共同管理、共同施工、合作**XX村二期拆迁项目，甲方为项目持有方及运营方，持有该项目净利润60%股权，乙方出资伍拾万元人民币，为项目合作方，持有该项目拆除、清运部分（该项目以陕西精诚久恒建设有限公司为拆迁项目承接主体。该项目拆除清运由乙方主导实施，施工成本须符合项目当地周边合理价，乙方有平等优先权。除拆除、清运工程之外的动迁、评估另计项目由双方协商经营，利润分配模式按参股比例分配。其他细节部分待中标后参照联营协议的具体内容执行）外的净利润的40%股权。合作成立后以XX村二期拆迁项目为主要工作，甲方负责项目的推进工作，乙方予以配合，项目的成本利润核算由双方共同完成。乙方在本协议签订2日内将伍拾万元汇入甲方公司公户，作为XX村拆迁项目的启动资金。该项目如若在二零二一年九月三十日未启动，甲方应全额原路返还至乙方账户。该合同加盖被告正隆公司合同专用章。2021年6月30日原告向被告尾号为0191账户转款50万元，当日被告向原告出具《收款收据》载明：“今收到陕西精诚久恒建设有限公司，摘要**区XX村拆迁项目启动资金，人民币伍拾万元”该收据加盖被告正隆公司财务专用章。 另查，被告正隆公司成立于2020年4月20日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为***，成立时注册资本3000万元。 以上事实，有《合作协议》、收款收据、转账凭证等证据及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案原告与被告正隆公司签订合作协议，该协议内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。根据合同约定原告与被告正隆公司双方合作**XX村二期拆迁项目，该项目未在合同约定期限启动，现原告请求被告正隆公司返还项目款50万元，符合合同约定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告正隆公司系一人有限责任公司，被告***系该公司的股东，但被告***未提供证据证明被告正隆公司财产独立于自己的财产，被告***作为一人股东对被告正隆公司债务承担连带责任。被告辩称其非适格被告，原告所述合作项目其均不知情，但原告提供的合作协议和收款收据均加盖正隆公司印章，被告对此不予认可，但未提供证据，故对被告辩称意见本院不予采信。双方合同对返还项目款未明确约定期限，原告请求被告支付利息，本院不予支持。原告请求被告支付保险费，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、本判决生效之日起十五日内被告陕西凡圣正隆实业有限公司返还原告陕西精诚久恒建设有限公司项目款50万元。 二、被告***对被告陕西凡圣正隆实业有限公司上述债务承担连带清偿责任。 三、驳回原告陕西精诚久恒建设有限公司其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4442元、保全费3062元，共计7504元，由原告陕西精诚久恒建设有限公司负担504元，被告陕西凡圣正隆实业有限公司负担7000元（此款原告陕西精诚久恒建设有限公司已预付，被告陕西凡圣正隆实业有限公司在支付上述款项时一并支付原告陕西精诚久恒建设有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年十月二十六日 法官助理　武　清 书 记 员　*** 1