上海国坤商业保理有限公司与某某美园林景观有限公司等保理合同纠纷一审民事裁定书

上海金融法院 民 事 裁 定 书 （2021）沪74民初4393号 原告：上海国坤商业保理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东方路971号14F室-3。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，德恒上海律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，德恒上海律师事务所律师。 被告：***美园林景观有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区东街街道东街83号福建国际青年交流中心29层01写字楼。 法定代表人：***。 被告：****置业有限公司，住所地福建省福州市仓山区朝阳*****天下1号楼4层。 法定代表人：***。 被告：中庚置业集团有限公司（曾用名：中庚地产实业集团有限公司），住所地上海市闵行区闵虹路166弄1号3501室。 法定代表人：***。 被告：上海城开集团龙城置业有限公司，住所地上海市闵行区闵虹路166弄城开中心1号楼32楼3201室。 法定代表人：薛扳瑞。 被告：连***房地产开发有限公司，住所地福建省福州市连江县***路33号福建璟江大酒店有限公司写字楼15楼CD室。 法定代表人：***。 被告：福州中庚旺福房地产开发有限公司，住所地福建省福州市福清市音西街道霞盛村胜田广场1701。 法定代表人：***。 被告：***，男，1965年10月16日出生，汉族，住福建省福州市马尾区。 原告上海国坤商业保理有限公司（以下简称国坤保理公司）与被告***美园林景观有限公司（以下简称***美公司）、****置业有限公司（以下简称****公司）、中庚置业集团有限公司（以下简称中庚置业公司）、上海城开集团龙城置业有限公司（以下简称龙城置业公司）、连***房地产开发有限公司（以下简称连***公司）、福州中庚旺福房地产开发有限公司（以下简称中庚旺福公司）、***保理合同纠纷一案，本院于2021年11月30日立案。 原告国坤保理公司诉请：1．判令被告***美公司向原告支付回购价款人民币（以下币种同）130，979，178.08元；2．判令被告***美公司向原告支付2021年11月10日起的逾期违约金［以130，979，178.08元为本金，按照年化24％的利率自2021年11月10日（含当日）起计算至实际履行之日］；3．判令被告***美公司承担原告所支出保全费、律师费以及潜在的公告费等其他合理维权费用；4．判令原告有权就第1、2、3项诉请所确定的债权对****公司所持有的***美公司100％的股权折价或者拍卖、变卖价款优先受偿；5．判令被告****公司、中庚置业公司、龙城置业公司、连***公司、中庚旺福公司、***就第1、2、3项诉请所确定的债权承担连带责任；6．本案诉讼费由七被告承担。 事实与理由：2020年，鑫汇达商业保理有限公司（以下简称鑫汇达公司）与***美公司签署三份《隐蔽性有追索权国内保理合同》（编号：CMYL-XHD-2020-05-BL01、CMYL-XHD-2020-05-BL02、CMYL-XHD-2020-05-BL03，以下合称《保理合同》）鑫汇达公司作为保理商向***美公司提供保理融资服务。《保理合同》约定，***美公司将其所享有的应收账款债权转让给鑫汇达公司，作为对价，鑫汇达公司同意向***美公司提供不超过1.7亿元的保理融资服务。同时，《保理合同》约定，鑫汇达公司有权在满足合同约定情形时，通知***美公司进行回购。***美公司在收到回购通知后，应在***美公司要求的时间内支付回购价款，逾期则应承担相应的违约责任。为保证《保理合同》的履行，****公司与鑫汇达公司订立《股权质押合同》，以****公司所持有的***美公司100％的股权，为包括《保理合同》在内合同项下全部债务提供不可撤销的质押担保。为保证《保证合同》的履行，被告中庚置业公司、龙城置业公司、连***公司、中庚旺福公司、***分别**汇达公司出具《担保函》，为《保理合同》在内合同项下全部债务提供连带责任保证。随后，根据《保理合同》的约定，鑫汇达公司受让相应应收账款并依法办理登记，并向***美公司发放保理融资款合计1.29亿元。根据《保理合同》第6.1条“以下情况构成本合同项下的转让方必须回购情形：……（7）中庚地产实业集团有限公司、上海城开集团龙城置业有限公司、连***房地产开发有限公司、福州中庚旺福房地产开发有限公司、***、转让方、卖方及其关联方涉及标的金额［1000］万元（含）以上的重大诉讼或仲裁案件。（8）中庚地产实业集团有限公司、上海城开集团龙城置业有限公司、连江A有限公司、福州中庚旺福房地产开发有限公司、***、转让方、卖方及其关联方在其他融资平台或与保理商及其指定第三方合作项目中存在违约情形。”2021年10月26日，中庚置业公司由于其与厦门B有限公司间股票质押业务纠纷，厦门B有限公司基于中庚置业公司的违约情形，向福州市长乐区人民法院申请保全中庚置业公司持有的东方银星66，662，425股无限售流通股及孳息（2021年10月25日收盘价为19.46元／股）。据此，中庚置业公司已涉及标的1000万元以上重大诉讼。同时，****公司、中庚置业公司、龙城置业公司、连***公司、中庚旺福公司、***及其关联方尚涉及其他诉讼及违约情形已触发《保理合同》下回购情形。鉴于上述情形，2021年11月2日，鑫汇达公司根据《保理合同》的约定，向***美公司发送《应收账款回购通知书》，告知***美公司应当于收到该通知书之日起的三个工作日内，**汇达公司足额支付回购价款130，979，178.08元。***美公司于2021年11月4日签收《应收账款回购通知书》，至迟应当于2021年11月9日（即三个工作日后）**汇达公司支付前述款项，然***美公司至今仍未履行支付义务。2021年11月12日，原告与鑫汇达公司签订《债权转让协议》，约定将鑫汇达公司在《保理合同》项下的债权（包括但不限于保理融资本金、利息、回购价款、保理费、预期利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的律师费、保全费、担保费、与《保理合同》相关的包括但不限于担保权利等的从权利、《保理合同》及相关文件下鑫汇达公司享有的无论基于何种基础的所有的包括但不限于追索诉讼费用的权利等的其他权利、及由前述所有权利转化而成的全部相关权益等）全部转移给原告，原告已享有《保理合同》项下的全部债权。原告认为，***美公司拒不支付回购价款等款项的行为，已构成对于《保理合同》约定的严重违反，应向原告承担相应的违约责任。****公司作为***美公司全资控股股东，中庚置业公司等作为案涉《保理合同》下债务的连带责任保证人，亦依法应承担相应连带责任。根据《保理合同》第十二条约定，本合同由签署地上海市徐汇区有管辖权的法院管辖，故原告依照合同约定起诉至上海金融法院，请求判如所请。 被告龙城置业公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案涉诉金额为1.3亿元及相应利息，原告住所地位于上海市浦东新区，龙城置业公司住所地位于上海市闵行区，根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》第一条规定，本案应由基层人民法院管辖。根据龙城置业公司与鑫汇达公司签订的担保书（编号：ZGMS-XHD-2020-05-BLDB02）第十五条约定“本担保书签订、履行及解释均适用于中华人民共和国法律……协商不成的，应提交《保理合同》所约定的管辖法院进行诉讼”；《保理合同》（编号：CMYL-XHD-2020-05-BL01、CMYL-XHD-2020-05-BL02、BMYL-XHD-2020-05-BL03）约定合同纠纷由合同签署地上海市徐汇区有管辖权的法院管辖，《保理合同》当事人之一鑫汇达公司与2021年11月将《保理合同》中保理债权转让给国坤保理公司，因此国坤保理公司承接了鑫汇达公司在《保理合同》中的权利义务。故本案中，龙城置业公司与国坤保理公司合同纠纷管辖应适用《保理合同》的约定，管辖地应在上海市徐汇区。 本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定：合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案系争《保理合同》中约定相关争议解决方式为“合同签署地上海市徐汇区有管辖权的法院起诉”。本案原告与被告龙城置业公司住所地位于本市，但本案其他被告住所地不在本市。本案诉讼标的额截止2021年11月30日为130，979，178.08元及相应违约金。根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》规定，“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。”另根据《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第一条第一款的规定，应由上海市辖区内中级人民法院受理的保理等第一审金融民商事案件依法由上海金融法院管辖。因此，本院对本案具有管辖权。被告龙城置业公司提出的管辖异议不能成立。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百三十条第一款，《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》第二条、《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第一条第一项之规定，裁定如下： 驳回被告上海城开集团龙城置业有限公司对本案管辖权提出的异议。 案件受理费100元，由被告上海城开集团龙城置业有限公司负担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　葛　翔 人民陪审员　　顾　强 二〇二二年一月十七日 法官　助理　　*** 书　记　员　　王　英 附：相关法律条文