原告南京东昊园林工程有限公司与被告郎某某、某某等股东出资纠纷一案的民事判决书

江苏省南京市浦口区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)苏0111民初6090号

原告：南京东昊园林工程有限公司，住所地在南京市浦口区高新花苑001幢1-7室。

法定代表人：郎绪海。

诉讼代表人：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），南京东昊园林工程有限公司管理人。

负责人：戴庭忠。

委托诉讼代理人：练志芳，江苏圣典律师事务所律师。

被告：***，男，1979年1月1日出生，汉族，住南京市江宁区。

被告：***，男，1952年2月20日出生，汉族，住南京市溧水区。

被告：南京淏恩建设有限公司，住所地在南京市溧水区永阳镇宝塔北路2-1号2楼。

法定代表人：蔡广根。

被告：江苏润恩建设有限公司，住所地在南京市溧水区白马镇白朱公路88号1幢。

法定代表人：郎绪海，董事长。

原告南京东昊园林工程有限公司（下称东昊公司）与被告***、***、南京淏恩建设有限公司（下称淏恩公司）、江苏润恩建设有限公司（下称润恩公司）股东出资纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年2月1日公开开庭进行了审理。原告南京东昊园林工程有限公司委托诉讼代理人练志芳到庭参加诉讼；被告***、***、淏恩公司、润恩公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告东昊公司向本院提出诉讼请求：1、判令***缴付出资款200万元;2、判令***缴付出资款200万元；3、判令***、淏恩公司、润恩公司对上述第一、二项未缴付出资款400万元承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2010年9月29日，东昊公司注册成立，注册资本608万元。2015年9月9日，东昊公司变更登记，增加注册资本400万元，由***、***各认缴200万元，出资时间为2035年9月8日。2018年8月1日，***、田进将其持有东昊公司全部股权转让给***。2018年11月16日，***将其持有的99.9%股权转让给淏恩公司。2019年8月21日，淏恩公司将其持有的99.9%股权转让给润恩公司。2019年5月6日，浦口法院裁定受理债权人申请东昊公司破产清算一案，并指定江苏苏亚金诚会计师事务所担任管理人。依照企业破产法规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应当缴纳认缴出资，而不受出资期限的限制，本案四被告未履行出资义务即转让股权且为明知，依法应承担连带清偿责任。

被告***、***、淏恩公司、润恩公司在法定期限内未作答辩，亦未向法庭提供证据。

经审理查明：2010年9月29日，东昊公司注册设立，股东为田进、***，田进认缴出资310万元，***认缴出资298万元，经南京中信会计师事务所出具的验资报告证明该608万元已实际出资到位。2011年6月8日，东昊公司股东及股权发生变更，田进将其持有的东昊园林104万元出资转让给***，***将持有的东昊园林97万元出资转让给***，转让后田进出资206万元，***出资201万元，***出资201万元，共计608万元。2015年9月7日，东昊公司股东会决议决定注册资本增加到1008万元，其中***认缴出资200万元，***认缴出资200万元，共计400万元，出资时间均为2035年9月8日。2018年8月1日，田进、***将其持有东昊公司的全部股权转让给***。2018年11月16日，***将其持有东昊公司99.9%股权（1006.992万元）以零元价格转让给淏恩公司，约定未缴出资由淏恩公司承担。经变更后，东昊公司股东为***，出资1.008万元，占股比0.1%，淏恩公司出资1006.992万元，占股比99.9%。2019年8月21日，淏恩公司将其持有的东昊公司99.9%股权（1006.992万元）以零元价格转让给润恩公司，约定未缴出资由润恩公司承担。

2019年5月6日，债权人申请东昊公司破产清算一案，本院裁定受理并指定江苏苏亚金诚会计师事务所担任管理人。

上述事实，有原告提供的企业登记资料查询表、股东出资情况、验资报告、2015年9月7日股东会决议、公司章程修正案、名称变更核准意见书、营业执照、田进、***和***股权转让协议、***与淏恩公司股权转让协议、京淏恩公司与润恩公司股权转让协议，民事裁定书、决定书，以及当事人陈述为证。

本院认为，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，人民法院受理债务人被申请破产后，债务人出资人尚未完全履行出资义务的，应当履行出资义务，而不受出资期限的限制，本案原告经债权人申请破产清算，本院裁定受理，原告注册资本增资部分为认缴制，依法应加速到期，增资出资义务人依法应当及时履行出资义务，故增资出资义务人***、***依法应履行出资义务。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条的规定，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，受让人对此承担连带责任。本案中淏恩公司、润恩公司在股权转让协议中明确约定未缴出资由受让人承担，故淏恩公司、润恩公司在受让股权时明知转让股东未全面履行出资义务，对此依法应承担连带责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条第一款的规定，判决如下：

一、被告***自本判决生效之日起五日内支付给原告南京东昊园林工程有限公司出资款200万元;

二、被告***自本判决生效之日起五日内支付给原告南京东昊园林工程有限公司出资款200万元;

三、被告***对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；

四、被告南京淏恩建设有限公司对上述第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任；

五、被告江苏润恩建设有限公司对上述第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费38800元，由被告***、***各负担19400元，被告***连带负担被告***负担的受理费19400元，被告南京淏恩建设有限公司、被告江苏润恩建设有限公司连带负担被告***、***负担的受理费合计38800元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费38800元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。

本判决生效后，当事人必须履行，一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十六条、第二百三十九的规定向本院申请执行。申请执行的期间为两年，从判决规定履行期间的最后一日起计算。

审 判 员　俞昌盛

二〇二一年二月三日

法官助理　张维凤

书 记 员　徐　乔