安徽恩桥建设工程有限公司、团风县浩天新型建材有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖北省黄冈市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鄂11民终1481号 上诉人（原审被告）：安徽恩桥建设工程有限公司。住所地：安徽省合肥市肥东县元疃镇工业园区6号。统一社会信用代码：91340100MA2MT69W44。 法定代表人：李新明，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，北京天元（合肥）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，北京天元（合肥）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审原告）：团风县浩天新型建材有限公司。住所地：湖北省团风县总路咀红旗小区。统一社会信用代码：91421121688481454K。 法定代表人：杜佑平，该公司经理。 委托诉讼代理人：**，湖北鄂东律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）：黄冈市**路桥工程建设有限公司。 住所地：湖北省黄冈市黄州区东门路177号。统一社会信用代码：914211007391437634。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：包进军，该公司员工，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审第三人）：吴悔，男，1977年11月19日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。公民身份号码：41302919********。 原审第三人：***，男，1971年1月4日出生，汉族，住河南省新县。公民身份号码：41302919********。 上诉人安徽恩桥建设工程有限公司（以下简称恩桥公司）因与被上诉人团风县浩天新型建材有限公司（以下简称浩天公司）、黄冈市**路桥工程建设有限公司（以下简称**公司）、吴悔及原审第三人***买卖合同纠纷一案，不服湖北省团风县人民法院（2021）鄂1121民初1770号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恩桥公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回浩天公司对恩桥公司所有的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼***天公司承担。 事实和理由：（一）因***、吴悔一审未到庭，无法核实相关材料上“***”、“吴悔”签名的真实性。（二）在案涉《团风县浩天公司销售合同书》首部需方（甲方）处载明的主体为**公司，尾部需方处未加盖公章，仅在需方代理人处有***签名。因此，即使“***”签名是本人所签，但***在与浩天公司签订上述时，并未披露恩桥公司相关信息，浩天公司有可能认为***系代理**公司而非恩桥公司，浩天公司与恩桥公司之间并不存在买卖合同关系。（三）因***并非恩桥公司员工、案涉项目负责人，而吴悔虽为恩桥公司案涉项目负责人，但均无恩桥公司特别授权，故***、吴悔无权代表恩桥公司与浩天公司签订合同、办理结算。因此，一审判决恩桥公司承担本案民事责任有误。 浩天公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 **公司辩称，恩桥公司系案涉工程承包人，恩桥公司向**公司出具文件明确载明吴悔为案涉工程项目负责人。 吴悔辩称，案涉项目系吴悔的哥哥***具体经办，吴悔不知情，吴悔系受***委托在结算清单、对账单上签字。 ***在法定期限内未向本院提交书面**意见。 浩天公司向一审法院起诉请求：1.判令**公司、恩桥公司 及第三人***、吴悔给**天公司货款265460元；2.由**公司、恩桥公司承担逾期给付的滞纳金（按日千分之三自2019年10月17日计算至付清货款日止）；3.由**公司、恩桥公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2019年2月26日，恩桥公司与**公司签订了《桥构工程项目劳务承包合同书》，合同约定***公司承包**公司S241团风县芦柴坳至漆柱山段路面及桥梁改造项目劳务施工部分，及施工材料的购给制。2019年3月31日，恩桥公司的工地负责收货人***以个人名义与浩天公司签订了《混凝土买卖合同》，合同对相关内容进行了约定，其中违约责任第三条约定：需方未按合同约定付款的，每逾期一天，须向供方按应付款的2％支付滞纳金。浩天公司依约履行了供货义务。2019年10月17日，恩桥公司项目负责人吴悔与浩天公司进行了结算并出具对账单及结算清单各一份：总货款为500960元，已付货款235500元，下欠货款265460元。现浩天公司催讨货款未果，为维护自身合法权益，具状诉至法院。 一审法院认为，恩桥公司下欠浩天公司货款265460元的事实清楚，有合同、对账单、结算单予以证实，恩桥公司理应承担偿还货款的义务。因双方约定了逾期滞纳金为日2％违约责任，浩天公司虽将滞纳金标准变更为日3‰，但该违约金标准仍过高，一审法院将逾期滞纳金标准调整为按一年期贷款市场报价利率的1.95 倍。遂判决：一、恩桥公司给**天公司下欠货款265460元及逾期给付滞纳金（以265460元为基数自2019年10月18日起按一年期贷款市场报价利率的1．95倍计算至付清之日止），限本判决生效后十日内履行完毕；二、驳回浩天公司的其他诉讼请求。案件受理费5282元，减半收取后计2641元，***公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，**公司提交两组证据。证据一、桥梁施工劳务结算单等，拟证明**公司与恩桥公司已办理合法的结算手续。证据二、授权委托书一份，拟证***公司授权吴悔处理案涉项目有关事务。恩桥公司质证意见为：对证据一中关于于坤江的授权委托书真实性予以认可，但对结算单不认可，认为加盖的恩桥公司公章系虚假公章，**公司已付款3924499.62元，仍下欠1599605.24元；对证据二的真实性无异议，但认为恩桥公司未授权吴悔对本项目进行结算。浩天公司对证据一、二的真实性无异议，但认为吴悔的权限应以授权委托明确载明的内容为准。吴悔质证意见为：对证据一真实性无异议，吴悔系受***指派签字，恩桥公司公章系事后他人加盖，吴悔对此不知情；对证据二真实性无异议。***未发表质证意见。其他当事人均未提交新证据。 本院经审查认为，**公司提交的上述两组证据与已查明的事实及当事人的***吻合，能证实**公司与恩桥公司协商一 致确定吴悔为恩桥公司案涉项目的代理人，代理权限包含签订合同、项目结算等，故本院予以采信。 本院经审理查明，一审判决认定事实属实。 另查明，恩桥公司出具授权委托书，委托吴悔为恩桥公司案涉项目的代理人，代理权限为合同谈判、签订、实施、结算及相关事项。2021年12月6日，恩桥公司出具授权委托书，委托于坤江为恩桥公司案涉项目的代理人，代理权限为处理与恩桥公司有关的一切事宜。2021年12月7日，于坤江在**公司提交的《S241团风县芦柴坳至漆柱山段改建工程结算支付审批表》劳务分包单位结算人意见栏签字。在一审中，恩桥公司认可案外人吴悔为恩桥公司案涉项目的负责人。在二审中，吴悔称其受其哥哥***指派在案涉工程中从事相关工作。 本院认为，本案二审争议焦点为下欠货款是否应***公司承担。在买卖合同中，出卖人应依约提供货物，买受人应依约支付货款。根据浩天公司提交的《工程劳务承包合同》《水泥买卖合同》，及结算表、结算单、欠条、打款回执等，可证实浩天公司曾就案涉工程向恩桥公司提供了大量水泥。因**公司于二审中提交的授权委托书明确载明吴悔有权代理恩桥公司就案涉项目签订合同、办理结算等，***于二审中认可相关结算单上签名系其本人所签，故根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二 条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”的规定，及结合双方的**等，吴悔在相关结算单签字对恩桥公司发生法律效力，即一审判决本案下欠货款265460元***公司偿还并无不当。恩桥公司称其未特别委托吴悔办理结算等事宜，其不承担本案还款责任，与已查明事实不符，本院不予支持。关于利息，双方未上诉，本院不予审理。 综上所述，安徽恩桥建设工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5282元，由安徽恩桥建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　***审判员**审判员*** 二〇二二年十一月十五日 法官助理　朱 章 勇 书　记　员 朱 思 源