楚雄诚恩商贸有限公司、浙江恒宸建设集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

云南省楚雄市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）云2301民初1839号

原告：楚雄诚恩商贸有限公司，住所地：云南省楚雄市高新区永安路北侧彝人古镇C55幢1室2楼，统一社会信用代码：91532300MA6Q35UG3E。

法定代表人：杨晓东，职务：总经理。

委托诉讼代理人：袁静，云南楚恒律师事务所律师（特别授权）。

被告：浙江恒宸建设集团有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区留下街道杨家牌楼311号4层401室，统一社会信用代码：91330100759539466F。

法定代表人：蒙勇，职务：董事长。

被告：云南聚隆建筑劳务有限公司，住所地：云南省昆明市盘龙区白云路与穿金路交叉口金尚俊园A幢15层1503号，统一社会信用代码：91530103MA6K855D1A。

法定代表人：高伯京，职务：总经理。

被告：云南友文商贸有限公司，住所地：云南省昆明市盘龙区白云路与穿金路交叉口金尚俊园A幢15层1503号，统一社会信用代码：91530103MA6KD7BA84。

法定代表人：陈威宁，职务：总经理。

三被告共同委托诉讼代理人：何承俊，云南八谦律师事务所律师（特别授权）。

原告楚雄诚恩商贸有限公司（以下简称诚恩公司）与被告浙江恒宸建设集团有限公司（以下简称恒宸公司）、云南聚隆建筑劳务有限公司（以下简称聚隆公司）、云南友文商贸有限公司（以下简称友文公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告诚恩公司的法定代表人杨晓东及其委托诉讼代理人袁静，被告恒宸公司、聚隆公司、友文公司的共同委托诉讼代理人何承俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诚恩公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同支付原告货款481664.96元，支付自2022年1月1日起至3月9日逾期付款的资金占用利息损失5029元（481664.96元×5.775%÷365天×66天)，2022年3月10日起的资金占用利息按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率继续计付至款项付清之日止；2、判令三被告支付原告违约金95369元；3、判令三被告返还原告托盘93个，若不能原物返还，折价赔偿18600元（200元/个×93个);4、诉讼费由三被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为：1、判令三被告共同支付原告货款481664.96元；4、诉讼费、保全费由三被告承担；5、解除原告与被告友文公司于2021年3月签订的蒸压加气混凝土砌块销售合同。事实及理由：被告恒宸公司中标大理慢谷世界健康小镇01地块伴海项目工程（以下简称大理慢谷健康小镇），被告聚隆公司系项目的施工方。聚隆公司常年挂靠恒宸公司，聚隆公司与被告友文公司系关联企业，股东高伯京、徐林存在交叉任职的行为，经营场所均为昆明市盘龙区白云路与穿金路交叉口金尚俊园A幢15层1503号。2021年3月，友文公司按恒宸公司的要求以其名义与原告签订《蒸压加气混凝土砌块销售合同》，并代为支付货款。约定：原告为大理慢谷健康小镇项目工程提供蒸压加气混凝土砌块，规格为：600mm×200mm×200mm、600mm×100mm×200mm；单价为含13%增值税专票、运费、上下车费，被告需保证资金到位，价格随行就市，结算方式为每月30日(31日）凭收货单对账并统计应付金额，在当月对账清楚后于次月20日前支付所欠货款金额的70%，剩余30%货款滚动至次月与次月货款合并作为次月应付总货款，对账清楚后仍按总货款70%支付，以此类推；甲方工程结束后乙方完成供货壹个月内付清乙方剩余款项。《合同》签订后，原告于2021年3月4日起将恒宸公司所需的蒸压加气混凝土砌块运送至大理慢谷健康小镇工地。每月底恒宸公司工作人员李锦华与原告对账结算后由友文公司代为支付货款，恒宸公司、友文公司并未按照《合同》约定按期付款。供货期间，因原材料价格大幅上涨，导致生产成本急剧上升，原告于2021年11月26日向友文公司发函,告知自即日起蒸压加气混凝土砌块单价上涨为320元/m3，李锦华收到该函后签字确认。经结算，截止2021年12月31日，原告共向被告供应加气混凝土砌块共计4706.208m3，托盘2637个。被告支付了部分货款，差欠原告货款481664.96元，托盘93个。原告供货期间，聚隆公司、恒宸公司均进行了部分签章结算，但未支付过货款。经原告多次催要，被告以各种理由推诿，拒不支付，损害了原告的合法权益。特向贵院起诉，请支持原告的诉请。

被告恒宸公司、聚隆公司、友文公司辩称，一、友文公司已向诚恩公司支付了案涉合同约定应付的货款，不存在逾期付款情形。根据案涉合同的相关约定，合同款项应支付至结算金额的70%，3-11月双方确认的货款总额为1250652.92元，友文公司截止2021年12月已支付的款项为870732.6元，已支付款项为结算款项的70%，剩余30%的款项应累积至12月的结算款进行支付，而12月的款项未结算，未达到付款条件。二、友文公司未逾期付款，不存在违约行为，诚恩公司主张违约金没有事实和法律依据，且违约金计算错误，金额过高，不应当支持。三、经友文公司材料员李锦华多次核对托盘数量，尚未归还诚恩公司的托盘数量为51个，非诚恩公司主张的93个。友文公司收到应诉通知后多次联系诚恩公司核对托盘数量及案涉款项结算，但诚恩公司未积极配合。四、诚恩公司关于事实部分阐述不实，恒宸公司为大理慢谷健康小镇项目的施工总包方，聚隆公司为该项目的劳务分包方，聚隆公司与恒宸公司并非挂靠关系而是合法的劳务分包关系。聚隆公司与友文公司虽然投资的股东存在重叠，但两家企业系独立结算的法人主体，不存在企业间相互持股的情况，不属于关联企业。友文公司并非受恒宸公司指定或委托，签订案涉合同及付款系友文公司独立的民事行为。李锦华系友文公司的工作人员，并非恒宸公司的工作人员。案涉合同调价系诚恩公司的单方行为，友文公司未认可。聚隆公司、恒宸公司与诚恩公司没有合同关系，要求聚隆公司、恒宸公司付款没有事实和法律的依据。诚恩公司提交的情况说明，所盖的项目章注明了不用于签订任何经济合同，签订任何经济合同无效。虽然情况说明展现形式并非直接的合同，但情况说明的内容系对买卖合同权利义务的处分，项目章无权代表恒宸公司处分案涉合同的权利义务，也无权确认本案所涉合同权利义务，情况说明没有法律效力。

原告诚恩公司针对其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、浙江恒宸建设集团有限公司、云南聚隆建筑劳务有限公司、云南友文商贸有限公司企业信用信息公示报告各一份；2、《蒸压加气混凝土砌块销售合同》；3、《情况说明》；4、《工作协调函》；5、楚雄诚恩商贸有限公司对账单11份；6、楚雄诚恩商贸有限公司销售单116份；7、微信聊天记录11份；8、《解约告知函》；9、《云南楚恒律师事务所律师函》；10、中国邮政EMS快递物流信息截图4份；11、楚雄诚恩商贸有限公司托盘对账明细表；12、托盘数量对账确认书。

针对其辩解意见，被告恒宸公司、聚隆公司、友文公司向本院提交以下证据：1、大理慢谷世界健康小镇01地块伴海项目蒸压砂加气混凝土砌块购销合同；2、大理慢谷世界健康小镇01地块伴海项目总承包工程施工劳务分包合同；3、（友文）收付款业务回单7页。

经质证，被告对原告提交的证据1中友文公司的企业信用信息公示报告、证据2、4、12，证据5、6中对账单、销售单中3-11月的货款金额无异议，原告对被告提交的证据3无异议，本院予以确认。

对有异议的证据，本院认为，原告提交的证据1中恒宸公司、聚隆公司的企业信用信息公示报告证实了二被告的身份信息；证据3证实了恒宸公司认可友文公司与诚恩公司的蒸压加气混凝土砌块销售合同产生的权利义务由其承担的事实；证据5、6中12月的对账单、销售单证实了原告12月供货数量及金额的情况；证据7-10证实了原告向友文公司催要货款的情况；证据12证实了被告已归还原告所有托盘的事实；本院予以采信。证据11不能证实被告差欠原告托盘的数量；本院不予采信。

被告恒宸公司、聚隆公司、友文公司提交的证据1证实了恒宸公司与友文公司签订《蒸压砂加气混凝土砌块购销合同》的事实；证据2证实了恒宸公司与聚隆公司签订《施工劳务分包合同》的事实；本院予以采信。

根据庭审调查和经过审查确认的证据，本院认定事实如下：被告恒宸公司承包了大理慢谷世界健康小镇01地块伴海项目建设，2020年7月10日与被告聚隆公司签订《施工劳务分包合同》，将劳务分包给聚隆公司施工。2020年9月25日，恒宸公司与被告友文公司签订《蒸压砂加气混凝土砌块购销合同》,友文公司为恒宸公司提供上述工程所需的加气混凝土砌块，含税单价为294元/m3。2021年3月，原告诚恩公司（乙方）与友文公司（甲方）签订《蒸压加气混凝土砌块销售合同》，约定：规格（mm）600×200×200、600×100×200，单价285元/m3；以上价格含13%增值税专票、运费、上、下车费，需方保证资金按合同到位，价格随行就市，交货地点：大理市慢谷世界健康小镇；甲方指定收货人为李锦华。结算方式：甲乙双方每月30日(31日）凭收货单对账并统计应付金额，在当月对账清楚后于次月20日前支付所欠货款金额的70%，剩余30%货款滚动至次月与次月货款合并作为次月应付总货款，对账清楚后仍按总货款70%支付，以此类推；甲方工程结束后乙方完成供货壹个月内付清乙方剩余款项。违约责任：如果甲方不能按时支付货款，乙方有权利停止供货，甲方应按逾期付款金额每日3‰计算，一次性向乙方支付违约金。合同有效期从2021年3月至2022年3月止。原告于2021年3月4日起开始供货，每月底恒宸公司工作人员李锦华与原告对账结算后由友文公司代为支付货款。2021年11月26日，原告向友文公司发出工作协调函,认为截止2021年10月31日供货金额1068353.28元，应付款982766元，已付款570732.64元，希望按合同约定按时付款。因原材料价格大幅上涨，导致生产成本急剧上升，告知自即日起蒸压加气混凝土砌块销售价格按320元/m3执行。李锦华在工作协调函上签字。

2021年4月5日至2022年1月7日，双方对原告供货的蒸压加气混凝土砌块对账结算，供货为4706.208m3，价值1352397.6元。诚恩公司的杨春屏签字确认，加盖诚恩公司印章。友文公司的李锦华签字确认，在3月的对账结算表上加盖聚隆公司印章，4-11月的对账结算表上加盖恒宸公司大理慢谷世界健康小镇“伴海”项目部印章，12月的对账结算表上未加盖印章。2021年7月16日至12月4日，友文公司分7次共支付诚恩公司货款870732.64元，尚欠481664.96元。

2021年10月10日，恒宸公司出具《情况说明》交诚恩公司收执，载明：兹有“楚雄诚恩商贸有限公司（卖方）”与“云南友文商贸有限公司（买方）”签订《蒸压加气混凝土砌块销售合同》，对此合同我公司作如下说明：一、合同中约定的货物是供应我公司位于云南省大理市的“大理慢谷世界健康小镇01地块傍海项目”。二、应我公司要求，此供货合同以“云南友文商贸有限公司（买方）”名义与“楚雄诚恩商贸有限公司（卖方）”签订销售合同。三、事实上本次蒸压加气混凝土砌块交易系发生在我公司与楚雄诚恩商贸有限公司之间，我公司为买方，楚雄诚恩商贸有限公司为卖方，因此该销售合同产生的权利义务由我公司享有及承担。加盖恒宸公司大理慢谷世界健康小镇“伴海”项目部印章。2022年2月21日，诚恩公司向友文公司邮寄律师函及解约告知函，停止向友文公司供应蒸压加气混凝土砌块，向友文公司催要剩余货款481664.96元，托盘93个。2022年4月26日，友文公司将剩余托盘全部归还给诚恩公司，合计归还托盘2383个。

本案诉讼中，因原告向本院申请财产保全，本院依法作出（2022）云2301民初1839号民事裁定书，裁定：冻结被申请人云南友文商贸有限公司、浙江恒宸建设集团有限公司、云南聚隆建筑劳务有限公司名下账户内资金600662.96元，冻结期限为一年。原告预交诉讼保全费3523元。

另查明，友文公司于2017年3月9日成立，原投资人为陈威宇（出资80万元）、崔益章（出资20万元）；2020年3月19日变更为徐廷龙（出资20万元）、徐林（出资80万元），监事由崔益章变更为徐廷龙；2021年6月11日变更为徐廷龙（出资20万元）、徐林（出资20万元）、高伯京（出资20万元）、高邦粒（出资20万元）。聚隆公司于2016年11月7日成立，原投资人为高伯京（出资900万元）、崔益章（出资100万元）；2020年4月9日变更为徐廷龙（出资200万元）、徐林（出资800万元），监事由崔益章变更为徐廷龙；2020年7月7日变更为徐廷龙（出资800万元）、徐林（出资200万元），2021年6月28日变更为徐林（出资300万元）、高伯京（出资400万元）、李胜（出资300万元），2022年5月6日变更为徐林（出资700万元）、李胜（出资300万元）。两家公司的原住所地均为云南省昆明市盘龙区××花园××幢××层××号，后变更为云南省昆明市盘龙区白云路与穿金路交叉口金尚俊园Ａ幢15层1503号。聚隆公司的住所地2022年5月6日变更为云南省昆明市盘龙区景泰街889号璟泰公馆Ｄ6栋。

本院认为，原告诚恩公司与被告友文公司签订的《蒸压加气混凝土砌块销售合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，当事人应当按照合同约定履行各自义务。案涉合同调价得到李锦华的签字认可，友文公司辩称诚恩公司单方调价没有证据佐证。诚恩公司提交的证据能够证实其向友文公司供货价值1352397.6元，已付870732.64元，尚欠481664.96元的事实，友文公司应按合同约定支付尚欠货款。友文公司未按时足额支付货款的行为已构成违约，因合同中约定的违约金过高，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2020]17号）第十八条第四款之规定，友文公司应按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算支付诚恩公司自2022年1月8日起至货款付清之日止的逾期付款违约金，2022年1月8日至3月9日的逾期付款违约金为4394元[481664.96元×(3.7%+3.7%×50%）÷365天×60天]。被告恒宸公司虽然不是《蒸压加气混凝土砌块销售合同》的相对人，亦辩称其大理慢谷世界健康小镇“伴海”项目部印章注明了不用于签订任何经济合同，签订任何经济合同无效，但其内部管理不能对抗善意第三人；且恒宸公司出具了《情况说明》，认可《蒸压加气混凝土砌块销售合同》产生的权利义务由其承担，该行为系债务的加入，应与友文公司共同支付尚欠原告的货款。被告聚隆公司虽然与友文公司系关联公司，但其不是合同的相对人，原告亦未举证证明在其向友文公司供货的过程中，友文公司有向聚隆公司恶意转移财产等损害原告合法权益的行为；或聚隆公司明确表示愿意承担友文公司的债务，故聚隆公司在本案中不承担民事责任。因原告与友文公司约定的合同履行期限于2022年3月届满，故对原告要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。因原告供货的托盘已全部归还，故对原告要求归还托盘的诉讼请求，本院不予处理。依照《中华人民共和国民法典》第二十一条、第二十三条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2020]17号）第十八条第四款之规定，判决如下：

一、由被告云南友文商贸有限公司、浙江恒宸建设集团有限公司支付原告楚雄诚恩商贸有限公司蒸压加气混凝土砌块货款481664.96元,逾期付款利息4394元，限于判决生效之日起十日内付清，2022年3月10日起至款项付清之日止的逾期付款利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算；

二、驳回原告楚雄诚恩商贸有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务违约金。

案件受理费4904元（已减半收取），由被告云南友文商贸有限公司、浙江恒宸建设集团有限公司负担3968元（未交），原告楚雄诚恩商贸有限公司负担936元（已交）；诉讼保全费3523元由被告云南友文商贸有限公司、浙江恒宸建设集团有限公司负担（未交）；限于判决生效之日起十日内付清。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。

审判员　　高文娟

二〇二二年五月十七日

书记员　　白　梅