浙江某乙有限公司;湖州某有限公司;浙江某甲有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省湖州市吴兴区人民法院 民事判决书 （2025）浙0502民初12387号 原告：杭州萧山某商行，住所地浙江省杭州市萧山区，统一社会信用代码：XXX。 经营者：管某，女，1985年9月13日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区，公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：韩某，江苏X**律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾某，江苏X**律师事务所律师。 被告：浙江某乙有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区，统一社会信用代码：913301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：朱某，系该公司经理。 委托诉讼代理人：李某，系该公司员工。 被告：湖州某有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区（自主申报），统一社会信用代码：913305xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：徐某，系该公司董事兼经理。 委托诉讼代理人：沈某、李某1，浙江XX（湖州）律师事务所律师。 被告：浙江某甲有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区，统一社会信用代码：913305xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某，系该公司董事兼经理。 委托诉讼代理人：沈某、李某1，浙江XX（湖州）律师事务所律师。 原告杭州萧山某商行（以下简称某商行）与被告浙江某乙有限公司（以下简称某乙公司）、湖州某有限公司（以下简称湖州某公司）、浙江某甲有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月24日立案受理，依法适用简易程序进行了审理。因本案案情疑难复杂，故由审判员适用普通程序独任审理。本院于2025年12月18日公开开庭审理了本案，原告某商行的委托诉讼代理人曾某，被告湖州某公司、某甲公司的共同委托诉讼代理人沈某到庭参加诉讼，被告某乙公司法定代表人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告某商行向本院提出诉讼请求：1.被告某乙公司支付原告货款541000元，并支付逾期付款利息（以货款541000元为基数，自2022年5月31日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的2倍计算，暂算至2026年6月13日为104343.83元）；2.被告某乙公司支付原告为实现债权支出的律师费45000元；3.被告湖州某公司、某甲公司对被告某乙公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费、保函费由被告承担。事实和理由：被告某乙公司因“湖州市吴兴区”工程建设需要与原告签订《涂料购销合同》一份。合同签订后，原告按合同约定供应和运输混凝土，合同货款765000元，但被告某乙公司未按约定支付货款。后于2024年1月5日，原告与被告某乙公司、被告湖州某公司结算并签订委托付款协议，被告湖州某公司同意代被告某乙公司向原告支付货款，被告某甲公司系被告湖州某公司100%占股股东。后被告湖州某公司于2024年2月5日向原告支付了224000元，现三被告尚欠原告货款本金541000元。三被告拖欠货款的行为已构成违约，除应向原告支付截至2025年6月13日的违约金104343.83元外，还应支付自2025年6月14日起至欠款实际付清之日止的后续违约金。另三被告还应承担原告为实现债权支出的律师费45000元。上述款项经原告催讨未果，故诉至法院。 被告某乙公司未到庭参加诉讼，其在答辩期间向本院提交书面答辩状一份，答辩意见如下： 1.被告某乙公司认可在“湖州市吴兴区”项目中向原告采购涂料，合同总金额为765000元。截至目前，已通过发包方湖州某公司向原告支付224000元，尚结欠货款本金541000元。 2.被告某乙公司的付款条件尚未完全成就。根据案涉《涂料购销合同》第五条第五款“特别约定”：若发包单位未按规定额支付需方工程款，需方有权相应顺延对供方支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金。本案中，发包方湖州某公司未足额向被告某乙公司支付工程款，导致被告某乙公司未能及时向原告支付剩余货款。根据案涉合同的约定，被告某乙公司有权顺延付款，且该顺延不构成违约。 3.案涉合同未约定违约方需承担对方律师费，且被告某乙公司并未构成根本违约，原告为实现债权支出的律师费为非必要费用，不应由被告某乙公司承担。 4.被告湖州某公司、某甲公司是否就本案债务对被告某乙公司承担连带责任，由法院审理认定。 针对原告的上述陈述，被告湖州某公司、某甲公司共同发表如下答辩意见： 1.根据案涉《委托付款协议》，被告湖州某公司仅仅是代被告某乙公司付款，并不构成债务加入或者债务转移，原告要求被告湖州某公司对被告某乙公司的债务承担连带责任无事实和法律依据。 2.原告主张逾期付款利息的起算时间以及按照2倍的LPR计算的标准无依据，且根据案涉合同约定，案涉货款本金的付款条件未成就。 3.原告主张的律师费和保函费并非必要支出，合同对此也未进行约定。 本院经审查，认定事实如下：2022年，原告（作为供方、卖方、乙方）与被告某乙公司（作为需方、买方、甲方）签订《涂料购销合同》一份，合同约定：工程名称为湖州市吴兴区，乙方为甲方提供防霉涂料，合计金额为765000元，数量按实计量，以双方签字确认的送货单或对账单为准；分批次送货，货到工地后数量及金额并签字按月结算货款的80%，以此类推，余款供货结束后6个月内结清；若发包单位未按期足额支付需方工程款，需方有权相应顺延对供方支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金（包括但不限于预付款、进度款、结算款等），供方理解并接受；合同同时对其他事项进行了约定。2024年1月5日，原告（作为分包人、丙方）与被告某乙公司（作为承包人、乙方）、被告湖州某公司（作为发包人、甲方）签订《委托付款协议》一份，协议约定：甲方与乙方于2020年签订了《湖州市吴兴区项目施工总承包工程》，乙方与丙方签订《涂料购销合同》，为妥善处理乙丙双方之间付款，经甲、乙、丙三方协商后，达成如下协议：乙方委托甲方将甲方本应支付给乙方的主合同项下的工程款支付给丙方，作为乙方支付于丙方的货款，该工程款剩余总数额为765000元；如甲方代乙方支付丙方委托支付款项或乙方因为其他债务问题导致剩余工程款被法院冻结、划扣（含甲方被法院判决承担支付责任），超出主合同项下甲方应付的剩余工程款的，甲方的付款即终止，有权不在履行委托支付协议的剩余款项；合同同时对其他事项进行了约定。2024年2月5日，被告湖州某公司向原告银行账户转账224000元，并备注工程款。现原告认为被告某乙公司、湖州某公司尚有货款541000元未支付，催讨未果，以致纠纷成讼。 另查明，被告某甲公司系被告湖州某公司唯一股东。 以上事实，由原告提交的《涂料购销合同》、《委托付款协议》、网上银行电子回单以及原告与被告湖州某公司、某甲公司的当庭陈述等予以证实。 本院认为，原告与被告某乙公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，内容也未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应受法律保护。被告某乙公司未能按时支付货款显属不当，依法应承担清偿债务的民事责任。现原告要求被告某乙公司支付货款并赔偿逾期付款利息损失之诉请于法有据，本院予以支持。同时考虑到案涉《涂料购销协议》约定“若发包单位未按期足额支付需方工程款，需方有权相应顺延对供方支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金（包括但不限于预付款、进度款、结算款等），供方理解并接受”，上述约定系原告与被告某乙公司真实意思表示，被告某乙公司亦抗辩称根据案涉合同的约定，被告某乙公司有权顺延付款，且该顺延不构成违约，为此，本院酌情认定以货款541000元为基数，自2024年1月6日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，超出部分本院不予支持。至于被告湖州某公司、某甲公司是否需对被告某乙公司的上述债务承担连带清偿责任。原告认为被告湖州某公司签署委托付款协议以及后续付款的行为构成债务加入，应当承担连带责任。对此，本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条之规定“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”本案中，被告湖州某公司签署的《委托付款协议》中并无明确加入债务的意思表示，原告亦未能向本院提交其他相关证据证明被告湖州某公司对被告某乙公司的上述债务构成债务加入，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，原告应承担举证不能的法律后果，现原告要求被告湖州某公司、某甲公司对被告某乙公司的上述债务承担连带清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。被告某乙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证的诉讼权利。据此，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告浙江某乙有限公司应支付原告杭州萧山某商行货款541000元，并赔偿逾期付款利息损失（计算方式如下：暂算至2025年6月13日为27219.05元，次日起至实际清偿之日止的利息损失，以货款541000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；限于本判决生效之日起十日内清偿； 二、驳回原告杭州萧山某商行其他诉讼请求。 如被告浙江某乙有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告经常居住地及财产状况，不得有转移、隐匿、毁损财产等妨害或逃避执行的行为及高消费、非生活和工作必须的消费行为。本条款即为执行通知暨财产申报条款，违反本条规定的，在本案申请执行立案后，本院可按照法律文书载明的送达地址送达相关执行文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费10703元，财产保全费3972元，合计诉讼费14675元，由原告杭州萧山某商行负担2597元，被告浙江某乙有限公司负担12078元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省湖州市中级人民法院在线提交上诉状。上诉费应于上诉期满后七日内向浙江省湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二五年十二月二十四日 法官助理*** 书记员***