***、郑州福元电力安装有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

河南省郑州市二七区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫0103民初8827号 原告：***，男，1957年8月15日出生，汉族，户籍地：郑州市中原区。 委托诉讼代理人：朱成、**，河南***师事务所律师。 被告：郑州福元电力安装有限公司，住所地：河南省郑州市二七区航海中路106号院7号楼16层1607号。统一社会信用代码：91410103395822040D。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***、***，河南见素律师事务所律师。 被告：***，男，1970年11月7日出生，汉族，户籍地：郑州市。 委托诉讼代理人：***、***，河南见素律师事务所律师。 原告***与被告郑州福元电力安装有限公司（以下简称“福元公司”）、***合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人朱成，被告福元公司及***的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告***向本院提出的诉讼请求:1.依法判令被告郑州福元电力安装有限公司向原告支付现金20万元整并支付占用期间的利息（利息以20万元为基数，2017年1月12日至2020年8月19日期间按同期银行贷款利率计算，2020年8月20日至全部债务实际清偿之日期间按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；2.判令被告***对第一项债务承担连带还款责任；3.本案诉讼费用全部由被告承担。诉讼过程中，原告增加诉讼请求：请求依法解除原告与二被告之间的股权投资协议。事实与理由：2017年1月12日，被告郑州福元电力安装有限公司及法定代表人***给原告出具一份“出资证明”，上面明确记载原告出资20万元。事实上该20万所谓“出资”系二被告拖欠原告工程款转化而来，原告对该20万无需向二被告直接支付。但二被告给原告出具“出资证明”后，未将原告计入公司股东名册，也未作相应股权变更，更未向原告进行公司分红，原告找到被告协商后也未有任何结果，原告认为二被告应向原告返还该20万元并赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告***如不能证明郑州福元电力安装有限公司财产独立于自己财产的话，应对原告所负全部债务承担连带还款责任。根据《中华人民共和国民法典》第985条、《中华人民共和国民事诉讼法》第119条原告诉至贵院，***裁决，以***。 被告福元公司、***辩称：被答辩人起诉的内容与客观事实不符，没有依据。被答辩人***与答辩人***原系朋友关系，***多次提出入股郑州福元电力安装有限公司，***便答应让***入股。2017年1月12日，双方就入股一事达成意向。***承诺股权转让金20万元之后支付，让***先出具一份《出资证明》以证明双方对此事达成一致。基于朋友间的信任，***就出具了《出资证明》。但是之后***一直没有支付股权转让金，***便没有进行股权变更登记。之后四年***也未再提起入股的事情，***便认为此事已经作罢。既然双方只是达成初步意向，未签订股权投资协议，也未实际履行，就谈不上解除一说。至于***主张20万元出资款系被答辩人拖欠其工程款转化而来，也不符合客观事实。***与***确实合作了一些建筑工程项目，但是工程款均早已结清，与***意图出资入股郑州福元电力安装有限公司一事无关。根据《民法典》第五百二十六条的规定，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。答辩人认为，被答辩人未实际支付股权转让款，辩护人有权不进行股权变更登记。本案被答辩人主张其权利已超过法定的诉讼时效。根据《民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”的规定，被答辩人对与答辩人之间的股权转让合同主张权利的诉讼时效是3年。被答辩人是2017年1月12日出具的《出资证明》，至今已有四年多的时间。即便在此期间被答辩人未实际向答辩人支付股权转让金，被答辩人对其所主张的的权利也未在法定诉讼时效期间行使，故该主张现已超过法定的诉讼时效。综上，答辩人起诉内容既无事实依据又无法律依据，且其主张权利已超过法定的诉讼时效，请求法院予以驳回。另补充，原被告就原告入股福元公司达成初步意见后，原告并没有向被告支付意向款，双方再未进行沟通。2018年2月13日，被告***将剩余的工程款20万元转给原告，双方的工程款结算完毕。因此，原告并没有向被告支付股权转让金，原告要求退还股权转让金没有依据。 经审理，本院认定如下事实：一、2017年1月12日，郑州福元电力安装有限公司及***向原告出具《出资证明》一份，内容显示：公司成立日期为2015年9月，公司注册资本为500元，股东姓名为***，股东出资额为20万元，股东出资方式为现金，出资日期为2016年12月12日，核发日期为2017年1月12日。 庭审中，原告称“股东出资额20万元”系由被告拖欠的工程款转化而来。 二、被告提交转款凭证显示：2018年2月13日，被告***通过银行账号（尾号5686）向原告***中国工商银行账号（尾号4114）转账200000元。 对于上述款项，被告称系向原告支付的工程款，双方之间的工程款已结清，原告并未另外出资20万元入股。对此，原告称被告实际拖欠工程款为40多万元，被告结算了20万元，剩余未付的20万元转为股东出资款。 三、原告申请的证人**出庭述称，其在福元公司的工地上班时，负责现场施工，2014年至2017年期间***在被告公司工地做过工程，该工程项目由其负责与***对接。 经询问，证人**称其入职福元公司后什么都负责，不清楚自己的具体职务，公司未发任命文件或聘书，不负责合同和工程款结算，知道***要账，但没有参与结算。 四、原告提交企业工商档案查询资料显示：郑州福元电力安装有限公司于2014年8月28日成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为***。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，被告向原告出具《出资证明》载明原告入股出资额20万元，对于该20万元是否实际支付，原被告存在争议，原告称该20万元系被告拖欠的工程款转化而来，虽然被告对此予以否认，但从被告出具的《出资证明》可以看出，双方对原告入股福元公司已达成合意，被告亦认可拖欠原告工程款的事实存在，故对于原告主张的20万元工程款转为股东出资款的事实，本院予以采信。现原告要求解除与被告之间的股权投资协议，并要求被告退还出资款20万元，被告辩称股权协议已解除且未实际履行，20万元工程款已结清。从原被告现有证据来看，被告在出具《出资证明》后向原告转款20万元，虽原告辩称该20万元并非退还的出资款，系被告另外应付的工程款，但原告并未提交证据对其陈述情况加以佐证，本院对其辩解理由不予采信，该20万元应视为被告向原告返还的出资款。在此情况下，鉴于原被告就原告入股事宜并未签订书面合同，原告亦不能证明双方对于入股、分红、退股等作出了口头约定，故被告主张向原告转款20万元后双方之间的入股意向已解除，本院予以采信。综上所述，原告主张解除股权投资协议及相关诉请，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费减半收取2150元，由原告***承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。 审 判 员　*** 二〇二一年八月三十日 法官助理　*** 书 记 员　***