重庆汇业建筑装饰工程有限公司与某某,某某股权转让纠纷一审民事判决书

重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)渝0112民初11292号 原告：重庆汇业建筑装饰工程有限公司，住所地重庆市江北区红石路5号17-12，统一社会信用代码9150010557617031XK。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游潇漫，北京天驰君泰（重庆）律师事务所律师。 被告：**，男，1983年11月19日出生，汉族，住重庆市江北区。 被告：**，女，1994年9月19日出生，汉族，住重庆市巴南区。 原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司（以下简称汇业公司）与被告**、**股权转让纠纷一案，本院于2022年3月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汇业公司的委托诉讼代理人***、游潇漫及被告**到庭参加了诉讼。被告**经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告汇业公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付股权转让款本金3000000元；2、判决被告向原告支付截止2020年3月31日的利息168358元；3、判决被告向原告支付2020年4月1日起的逾期付款违约金（以尚欠本金3000000元为基数，按约定的月息2%为标准，从2020年4月1日起计算至本息付清之日止）；4、判决被告向原告支付律师费20000元；5、本案受理费、保全费5000元、保全担保费4470元等全部案件费用均由二被告负担。 事实和理由：2017年8月1日，原告与被告**签订《合作协议书》，约定双方共同出资设立四川传承建材有限公司（以下简称传承公司），总投资额为810万元，**以实物作价出资510万元，占60%的股权，原告以现金出资300万元，占37%的股权。签订后，原告履行了出资义务。2017年9月14日，传承公司设立。2018年7月20日，因双方经营理念不同，原告与被告**签订《股权转让协议》，约定**以300万元受让原告转让的传承公司的37%股权，**承诺于2020年8月1日前分期付清全部股权转让款300万元，并约定了资金占用利息。2020年3月23日，因**一直未向原告支付股权转让款，故双方进行了对账并签署一份对账表及一份《对账确认书》，明确截至2020年3月31日，**共欠付原告股权转让本金300万元及利息168358元，从2020年4月1日起分三年付清全部本息，被告**对签署债务承担连带保证责任。双方对账后，二被告未按约支付股权转让款，原告故起诉，请求判如所请。 被告**辩称：无意见，认可原告的诉请、事实和理由。 被告**未到庭应诉。 原告汇业公司围绕诉讼请求举示了合作协议书、转账凭证、股权转让协议、对账表、对账确认书（拟证明原告与被告**对**应向原告支付股权转让款的金额、时间、利息计算方式及支付情况进行了对账，明确了股权转让本金及利息、支付时间、违约责任等内容；并约定被告**对被告**的前述全部债务承担连带保证责任）、四川传承建材有限公司企业登记信息、工商登记变更信息、原告企业登记信息、蓬安县***通建材厂企业登记信息、法律事务委托合同、律师费发票、律师费转账凭证、诉讼保全责任保险责任单等证据，被告**既未质证也未举示证据，被告**质证称之前原告未与被告谈过诉讼保全责任保险事宜，因此对此有异议，但对其余所有证据的真实性及证明目的均无异议。本院综合认定原告举示的证据真实，合法且与本案有关，本院予以采信。据此，根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 2017年8月1日，以被告**为甲方、原告汇业公司为乙方，签订《合作协议书》，主要约定：双方共同出资设立传承公司，总投资额为810万元；甲方出资510万元，以罐式窑、扇形窑、厂房、真空瓦机等设施设备等总估值510万元进行实物出资，占注册资本的63%；乙方出资300万元，以现金方式出资，占注册资本的37%。 上述协议签订后，原告汇业公司委托股东**分别于2017年8月15日、2017年10月30日、2017年11月24日通过银行转账方式向被告**支付1000000元、100000元、400000元款项；汇业公司分别于2017年9月21日、2017年9月29日通过银行转账方式向蓬安县***通建材厂支付600000元、900000元款项。以上转款合计3000000元。 2017年9月14日，传承公司依法注册成立。 2018年7月20日，原告汇业公司（转让方、甲方）与被告**（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，主要载明：“1、2017年8月1日，甲乙双方签订《合作协议书》，拟共同成立传承公司，现传承公司已于2017年9月14日合法成立。因经营理念不同，乙方同意甲方转让股权，并自愿受让该股权；2、甲方持有传承公司37%的股权，根据《合作协议书》约定，甲方应出资300万元，实际出资300万元，现甲方将其持有传承公司37%的股权以300万元转让给乙方；3、乙***2018年8月1日前向甲方支付2017年8月1日至2018年8月1日资金占用利息5万元，并承诺于2020年8月1日前付清全部转让款300万元，具体支付方式如下：2018年8月1日至2019年7月31日期间，2019年1月31日前支付50万元，2019年4月30日前支付50万元，2019年7月31日前支付50万元，利息按未付转让款为基数，按月息1.1分标准，按月支付，每月15日前支付；2019年8月1日至2020年7月31日期间，每四个月支付50万元本金，利息按未付转让款为基数，按月息2分标准，按月支付，每月15日前支付；若乙方任何一期未按时足额支付，甲方可随时宣布转让款到期，并可按未付转让款为基数，按月息2分标准要求乙方立即支付。” 2018年10月26日，汇业公司工商登记信息显示，汇业公司退出传承公司股东（股权-37%），被告**的股权+37%。 2020年3月23日，原告汇业公司与被告**共同**、签字形成《**（四川传承建材有限公司股权转让财务）对账表》一份，显示截至2020年3月31日，**尚欠汇业公司股权本金300万元及利息168357.33元未支付。 同日，以被告**为甲方、原告汇业公司为乙方、被告**为丙方签订《对账确认书》，载明：“一、甲乙双方确认：甲方欠付乙方股权转让款本金300万元，截至2020年3月31日，甲方共欠付乙方资金占用利息806000元，甲方以供货款抵付乙方利息638642元，现尚欠乙方利息168358元，甲***所欠利息168358元于2020年7月1日前付清；二、甲***三年（2020年4月1日至2023年3月31日）***所有转让款本金及利息，本金及利息支付方式为：自2020年4月1日起，按每季度30万元向乙方支付转让款本金，并按月息1.5分标准按月向乙方支付利息；三、甲***：若任何一期未按时足额支付转让款本金或利息，乙方有权随时宣告债权到期，并可按未付转让款本金为基数，按月息2分标准要求甲方立即支付转让款本金及利息，并自愿承担乙方为实现本债权所支付的律师费、诉讼费、担保费、保全费等各项费用；……五、丙方清楚上述协议内容，并自愿对上述协议内容提供连带责任保证。” 为实现本案债权，原告汇业公司于2022年2月10日与北京天驰君泰（重庆）律师事务所签订《法律事务委托合同》，委托北京天驰君泰（重庆）律师事务所就本案提供法律服务，双方约定的律师费为2万元。2022年2月11日，北京天驰君泰（重庆）律师事务所向原告开具2万元的法律服务费发票一张。2022年2月14日，原告汇业公司向北京天驰君泰（重庆）律师事务所转账支付2万元。 2022年3月18日，原告汇业公司因向本院申请保全二被告名下价值3800000元财产，在中国人民财产保险股份有限公司重庆市分公司处投保了诉讼保全责任保险，为上述保全提供担保，并支付了保全保险费4470元。 本院认为，案涉《合作协议书》、《股权转让协议》、《**（四川传承建材有限公司股权转让财务）对账表》及《对账确认书》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行义务、行使权利。根据《对账确认书》，被告**承诺于2020年4月1日至2023年3月31日起按每季度30万元向原告支付股权转让款本金，任意一期未按时足额支付则原告有权宣告债权到期。现被告**在《对账确认书》签订后至今未支付任何股权转让款本金给原告的行为已经构成违约，故原告有权要求被告**支付全部所欠股权转让款300万元。对原告的该项诉请，本院依法予以支持。 关于利息，各方确认截至2020年3月31日被告**尚欠原告汇业公司168358元未支付，故本院对原告诉请被告**支付该部分利息的主张，依法予以支持。 关于违约金，原告汇业公司该项主张的计算基数及起止时间不违反法律规定及当事人约定，本院参照民间借贷利率上限，依法将2020年8月20日之后的利率标准由月息2分调整为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍。据此，被告**应按以下方式支付原告汇业公司违约金：以300万元为基数，自2020年4月1日起按月利率2%计算至2020年8月19日；以300万元为基数，自2020年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍计算至付清时止。 关于律师***全担保费，原告汇业公司为实现本案债权共计支付律师费20000元及保全担保费4470元，且案涉《对账确认书》明确约定了该部分费用由被告**承担，故本院对原告的该两项诉请依法予以支持。 关于保证责任，根据被告**的答辩意见，同时结合被告**对原告举示证据的质证意见，能够认定现被告**自愿为被告**的上述债务向原告承担连带清偿责任，故本院对原告诉请被告**承担责任的诉请，依法予以支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告**、**于本判决生效之日起十日内支付原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司股权转让款300万元； 二、被告**、**于本判决生效之日起十日内支付原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司截至2020年3月31日的利息共计168358元； 三、被告**、**于本判决生效之日起十日内支付原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司违约金（以300万元为基数，自2020年4月1日起按月利率2%计算至2020年8月19日；以300万元为基数，自2020年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍计算至付清时止）； 四、被告**、**于本判决生效之日起十日内支付原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司律师费20000元； 五、被告**、**于本判决生效之日起十日内支付原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司保全担保费4470元； 六、驳回原告重庆汇业建筑装饰工程有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费37106.86元，减半收取18553.43元，保全费5000元，两项合计23553.43元，由被告**、**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员　　刘　磊 二〇二二年六月十五日 法官助理　　*** 书 记 员　　胡　欢 -1-