上诉人陕西立元电气有限公司与被上诉人陕西龙朔通信技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）西中民高终字第00066号

上诉人（原审被告）陕西立元电气有限公司，住所地西安市雁塔区鱼化寨东晁庄。

法定代表人汤烈民，该公司经理。

委托代理人宋光义，北京市东元律师事务所西安分所律师。

被上诉人（原审原告）陕西龙朔通信技术有限公司。住所地西安市高新区高新一路16号创业大厦B811室。

法定代表人李小鹏，该公司总经理。

委托代理人徐本万，陕西仁和万国律师事务所律师。

委托代理人张昭，陕西仁和万国律师事务所律师。（未出庭）

上诉人陕西立元电气有限公司（以下简称立元公司）因与被上诉人陕西龙朔通信技术有限公司（以下简称龙朔公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2014）雁民初字第02072号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人立元公司之委托代理人宋光义与被上诉人龙朔公司之委托代理人徐本万到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2012年2月9日，（需方）陕西立元电气有限公司与（供方）陕西龙朔通信技术有限公司签订《陕西龙朔通信技术有限公司产品供货合同》，由龙朔公司向立元公司供应以太网交换机、路由器等产品，合同约定总价款为368810元，付款方式为合同签订后三日内需方向供方支付货款250000元，设备到货调试安装完成后需方向供方支付货款100369.5元，设备到货后6个月内需方向供方支付货款18440.5元。货物验收方式为：1、需方购买的供方货物，不需要联机的，则需方应于货物交付后当场进行验收，签署到货清单后即视为验收合格。2、需方购买的供方货物，需要联机服务的，则需方应在供方服务工程师联机成功后5个工作日内组织验收，需方签署联机验收单后即为验收合格。如果在供需双方进行的验收中存在不符合合同规定的系统验收标准等情况，应有双方代表共同签署一份详细的验收异议记录。如果上述约定的期间内，需方不签署联机验收单，也不提供和签署书面的验收异议记录，则视为验收合格。保修条款约定所供产品提供一年原厂质保。逾期付款，每日按照未付款金额的0.5%支付违约金。合同签订后，立元公司向龙朔公司支付货款250000元，截止2012年3月26日，龙朔公司向立元公司交付总价值为368810元的货物，剩余货款118810元至今未付。审理期间，立元公司认为根据合同约定，设备尚未调试安装，故剩余货款付款条件尚未成就。对此龙朔公司则认为，合同约定如需联机，由龙朔公司负责，但立元公司整体设备至今未安装，导致无法联机，责任不在龙朔公司。经本院核实，立元公司认可龙朔公司所供设备系其整体工程的部分系统项目，整体工程至今未安装完毕。原审法院组织双方调解期间，龙朔公司同意让免利息，仅要求立元公司支付货款118810元，但立元公司仅同意给付18440.5元，双方调解未果。以上事实，有合同、补充协议、入库单、收料单、挂账单、付款计划书、收款收据、付款明细表及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对无误，可以作为认定案件事实的依据。

龙朔公司于2014年4月14日起诉至原审法院称，2012年2月19日，其公司与立元公司签订了《陕西龙朔通信技术有限公司产品供货合同》，约定其公司向立元公司提供货物一批，合同总价款为368810元。付款方式为：合同签订后3日内向其公司支付货款250000元，设备到货调试安装完成后立元公司向其公司支付货款100369.5元，设备到货后6个月内立元公司向其公司支付货款18440.5元。其公司已按照双方签订的合同的约定向立元公司供应了货物，立元公司仅支付了第一笔货款250000元，收到货6个月后，剩余货款118810元一直未付，其公司多次催促无果，故诉至法院，请求判令：1、立元公司立即支付其公司货款118810元及迟延付款的利息11390.62元；2、本案诉讼费用由立元公司承担。

立元公司辩称，签订合同属实，龙朔公司向其公司供货及货款总额为368810元属实，但合同付款条件未成就。

原审法院经审理认为，龙朔公司与立元公司签订的产品供货合同是双方真实意思的表示，内容合法有效，依法予以确认保护。龙朔公司按照合同约定履行了供货义务后，立元公司亦应按合同约定履行付款义务。在合同的实际履行过程中，立元公司仅支付了部分货款，尚欠货款118810元未付。关于立元公司辩称剩余货款付款条件尚未成就的抗辩观点，双方合同约定设备到货调试安装完成后需方向供方支付货款100369.5元，设备到货后6个月内需方向供方支付货款18440.5元，按照上述关于货款的给付时间顺序，应当认定货款分三期支付，付清全部货款的时限为供货后6个月内，调试安装亦应当在此期间完成，故立元公司抗辩付款条件未成就，不符合双方约定。此外，经审理查明，立元公司整体工程项目至今未安装，自龙朔公司交货至今已经超过18个月，责任在立元公司，故立元公司以未调试安装拒付剩余货款的观点，亦有悖诚实信用原则。据此，本院认定龙朔公司主张立元公司支付剩余货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于龙朔公司主张立元公司承担违约责任的诉讼请求，立元公司未支付货款，系违约行为，应当承担逾期付款违约责任，本院认定应当按照同期中国人民银行一年贷款年利率自2012年9月27日起计算至2014年4月11日，龙朔公司该部分诉讼请求，本院部分予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告陕西立元电气有限公司应当于本判决生效之日起十日内支付原告陕西龙朔通信技术有限公司货款118810元及迟延付款利息（以118810元为基数，按照同期中国人民银行一年贷款年利率，自2012年9月27日计算至2014年4月11日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告其余诉讼请求。本案受理费2761元，由原告承担161元，由被告承担2600元。因原告已预交，被告应在支付上述款项时一并支付原告。

宣判后，立元公司不服，向本院提起上诉称，原审判决其公司向龙朔公司支付货款数额及利息错误，其公司与龙朔公司签订的《陕西龙朔通信技术有限公司产品供货合同》明确约定，设备到货调试安装完成后需方向供方支付货款100369.5元，双方在合同中只约定了付款条件而未约定具体的付款日期，龙朔公司所提供的产品不仅包括产品本身，还应包括调试所需的软件及服务。原审法院认定事实错误，上诉请求：1、撤销西安市雁塔区人民法院（2014）雁民初字第02027号民事判决。2、依法改判立元公司向龙朔公司支付货款18440.5元。剩余货款100369.5元待龙朔公司调试安装完成后立元公司再行支付。3、一、二审诉讼费用由龙朔公司承担。

龙朔公司答辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确。立元公司的上诉理由不成立，理由：1、其公司与立元公司之间签订的《陕西龙朔通信技术有限公司产品供货合同》明确约定付款分为三期，第一笔货款250000元立元公司已经支付。第二笔货款100369.5元立元公司也应当支付，第三笔货款18440.5元立元公司应在到货后6个月内支付，截止目前已过三年，立元公司未按照合同约定支付剩余货款。2、立元公司上诉认为其购买的不仅是货物本身，还有软件和后续服务，而双方签订的合同中对此并无约定。不存在立元公司所讲的付款后龙朔公司不予调试的问题。请求驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明，原审法院查明事实属实。二审中，双方均未提供新的证据。

本院认为，龙朔公司与立元公司签订的《陕西龙朔通信技术有限公司产品供货合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，依法予以确认保护。双方当事人应自觉按照合同约定内容，履行各自的义务。该合同第三条付款方式“3.1供需双方协商采取以下方式支付合同价款：合同签订后二日内需方向供方支付货款，计人民币（大写）：贰拾伍万元整（￥250000.00），设备到货调试安装完成后需方向供方支付货款，计人民币（大写）：壹拾万零叁佰陆拾玖元伍角整（￥100369.50），设备到货后6个月内需方向供方支付货款，计人民币（大写）：壹万捌仟肆佰肆拾元伍角整（￥18440.50）”根据以上约定，立元公司应在设备到货后6个月内付清全部货款。龙朔公司依据合同约定供货至今，立元公司因其整体工程尚未完工，而致使设备一直未予调试安装，责任应由立元公司承担。现立元公司称该设备未调试安装，合同中只约定了付款条件而未约定具体的付款日期，其公司付款条件尚未成就，且龙朔公司所提供的产品不仅包括产品本身，还应包括调试所需的软件及服务的上诉理由不能成立，对请求改判其公司向龙朔公司支付货款18440.5元。剩余货款100369.5元待龙朔公司调试安装完成后再予支付的上诉请求，本院也不予支持。故原审法院根据龙朔公司的诉讼请求，判令立元公司向龙朔公司支付货款正确，符合法律规定。立元公司一直未支付剩余货款，系违约行为，应当承担逾期付款违约责任，所以，原审法院依据同期中国人民银行一年贷款年利率自2012年9月27日起计算至2014年4月11日，认定立元公司应支付相应的利息亦无不当。综上，原审判决正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2761元，由陕西立元电气有限公司承担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　王吉利

代理审判员　　任　蕾

代理审判员　　姬　钊

二〇一五年三月十九日

书　记　员　　赵　贝