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上诉人(原审被告)上海恒锐智能工程有限公司。
法定代表人张某。
委托代理人陈某某。
委托代理人管某某。
被上诉人(原审原告)上海多乐空气处理设备有限公司。
法定代表人洪某。
委托代理人王培强，上海市白玉兰律师事务所律师。
上诉人上海恒锐智能工程有限公司(以下简称“恒锐公司”)因与被上诉人上海多乐空气处理设备有限公司(以下简称“多乐公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2012)普民二(商)初字第399号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人恒锐公司的委托代理人陈某某、管某某，被上诉人多乐公司的委托代理人王培强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2002年8月8日，多乐公司与恒锐公司签订《上海崇明越江通道-长江大桥除湿系统合同书》一份，双方就上海崇明越江通道-长江大桥除湿系统的设备供货、安装及调试工程项目的供货及服务范围、合同价款及付款方式、条件、包装标准及运输方式、合同设备的质量保证、违约责任等内容进行了约定。其中，合同第三条第5款即“付款方式和条件”的条款部分约定有如下内容：“质保期满后，经甲方(恒锐公司)确认工程项目达到‘总包协议’要求、满足本合同约定的服务内容，甲方收到业主支付的质保期款后，甲方向乙方(多乐公司)支付扣除违约金(如果有)外的剩余合同价款；乙方应在付款前三天提交同等金额的增值税发票”。
2009年5月12日，多乐公司以恒锐公司未履行前述合同约定的付款义务等为由诉至原审法院，相关案号为(2009)普民二(商)初字第541号，该案后经在原审法院主持下以调解方式结案。在该案2010年9月27日的调解笔录中反映有如下审理内容：“审：调解项目？被：一、双方在调解的基础上确认上海崇明越江通道-长江大桥除湿项目总金额为人民币2,317,802元(以下所涉币种均为人民币)，恒锐公司已经支付1,168,272元，扣除5%质保金115,890元，在本案中应支付货款、安装调试费、设计费等1,033,640元;二、恒锐公司应返还多乐公司履约保函286,360元;三、5%质保金115,890元待大桥项目质保期满后另行结算;四、双方在本项目中无其他争议。原：同意。”。
2012年4月19日，多乐公司再次向原审法院起诉称：截止2011年12月15日，前述工程项目的质保期限已经届满，恒锐公司尚有质保金115,890元未予支付，因催讨不能，遂诉请至原审法院，请求判令：1、恒锐公司支付多乐公司质保金115,890元；2、恒锐公司支付多乐公司利息损失(自起诉之日即2012年4月19日起，按同期银行贷款利率计算至判决确定的履行之日止)；3、本案诉讼费由恒锐公司承担。
原审审理中，原审法院根据双方合同第三条第5款中的约定，询问恒锐公司何时收到业主支付的质保金。对此，恒锐公司的回答内容为“是今年的事情，但具体时间不清楚”。之后，又补充陈述为“2011年年底”。
另在原审审理中，原审法院曾与双方多次进行调解，但终因双方各自同意调解的金额相互之间存在差距过大而无法达成一致意见。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。恒锐公司与多乐公司签订的《上海崇明越江通道-长江大桥除湿系统合同书》系双方真实意思表示，应属合法有效，双方应按约定全面履行各自的义务。双方合同约定“质保期满后，经甲方(恒锐公司)确认工程项目达到‘总包协议’要求、满足本合同约定的服务内容，甲方收到业主支付的质保期款后，甲方向乙方(多乐公司)支付扣除违约金(如果有)外的剩余合同价款”。根据恒锐公司的自述，恒锐公司实际已收到业主方支付的质保金，再结合双方在(2009)普民二(商)初字第541号诉讼案件中所作调解笔录的内容，恒锐公司应向多乐公司支付尚余的质保金款项，恒锐公司至今未向多乐公司支付上述质保金款项，显属违约。故本案多乐公司要求恒锐公司支付质保金并赔偿利息损失的诉讼请求，于法无悖，应予以支持。至于恒锐公司主张的尚未收到建设方发出的“质保期满证书”从而导致付款条件不具备，以及多乐公司在质保期内未履行质保义务的辩称意见。原审法院认为，对于恒锐公司所称付款条件不具备的抗辩理由，业主方将质保期款支付给恒锐公司这一行为本身已能表明本案所涉项目的质保期已经届满，况且，是否发出“质保期满证书”与质保期本身是否届满之间并不存在必然联系，故对于恒锐公司该项抗辩理由，不予采纳；对于恒锐公司所称多乐公司不履行质保义务一节抗辩理由，恒锐公司提供的其与案外人之某某签订的售后服务协议、差旅费报销单等证据的发生时间，均在双方另案调解笔录形成的时间之前，而根据另案调解笔录所记载的内容来看，恒锐公司就涉案项目与多乐公司之间已无其他争议，基此，恒锐公司再次就涉案项目提出多乐公司不履行其质保义务，显然亦有违其在另案调解笔录中所自认的内容，故对于恒锐公司该项抗辩意见，亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条之规定，原审判决：一、恒锐公司应于判决生效之日起十日内支付多乐公司质保金115,890元；二、恒锐公司应于判决生效之日起十日内赔偿多乐公司利息损失(以欠款115,890元为基数，自2012年4月19日起计算至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》(修订前)第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费2,617元，由恒锐公司负担。
原审判决后，恒锐公司不服，向本院提起上诉称：一、多乐公司未依约履行质保义务。在涉案工程质保期间，恒锐公司于2009年10月15日函告多乐公司大桥有两台除湿机发生故障，希望多乐公司于2009年10月19日前派人维修。然而，多乐公司却以路线不熟为由，拒绝履行其在产品质保期内所应尽的维修义务。故恒锐公司只能另行聘请案外专业公司即上海四驭机电设备有限公司(以下简称“四驭公司”)来完成本应由多乐公司承担的质保义务，并为此与四驭公司签订了《售后服务协议》。二、双方约定的质保金支付的条件未成就。双方合同第五条第三款的约定：“本合同设备的质量保证期为乙方(多乐公司)提供的全部设备经过调试运行，并全部满足本合同的要求且得到业主签发的最终验收证书之日起24个月。”事实是，自涉案大桥工程于2009年竣工至今，建设方大桥指挥部尚未向恒锐公司颁发设备的最终验收证书，故按约涉案项目的保质期尚未结束。因此，恒锐公司支付质保金的条件还未成就。三、退一步而言，即便恒锐公司要支付质保金，按约也应扣除因多乐公司未履行其质保义务而造成恒锐公司相应的费用支出损失。综上，在多乐公司拒绝履行其合同义务从而构成合同违约并造成恒锐公司存在相应费用损失的情况下，原审法院判令恒锐公司悉数向多乐公司支付涉案的质保金款项115,890元，有违公正。请求：撤销原审判决，将本案发回重审或改判驳回多乐公司的原审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由多乐公司负担。
多乐公司辩称：一、本案不存在多乐公司未履行质保期内有关设备保修义务的事实。多乐公司履行保修义务，其前提需要恒锐公司配合告知故障设备所在的位置，以及协商确定具体的维修时间和联络方式。对于恒锐公司于2009年10月15日以传真件方式发出的有关两台DT800除湿转轮电机不能运转要求维修的通知函，多乐公司已于次日书面回复要求恒锐公司安排具体的维修时间及提供交通车辆，用于协助和配合多乐公司前往大桥现场开展维修工作。但恒锐公司对此却未再进一步与多乐公司进行联系。嗣后，多乐公司的技术人员单方于2009年10月20日赶赴上海长江大桥现场，对上述两台发生故障的DT800转轮电机进行了全面的检查，并将检查及分析研究的结果于2009年10月21日以传真件的方式告知恒锐公司，明确：相关设备故障主要是由于恒锐公司此前擅自终止双方间合同的履行，并因此安排其他非专业人员进行了错误的接线和盲目通电运行所造成。之后，恒锐公司未再就涉案除湿设备的质保维修事宜与多乐公司进行过联系，故不涉及多乐公司未按约提供设备保修义务的问题。至于恒锐公司聘请案外第三方公司和个人承担涉案除湿设备日常维护的问题，则完全系恒锐公司自身想与多乐公司终止双方间合同履行的原因。同时，对于是否存在由第三方提供质保及维修义务的事实，恒锐公司也未能进行合理举证。二、正常情况下，有关设备的验收证书，在多乐公司送货后的合理期间内，就应该由建设方的大桥指挥部予以及时颁发。况且，大桥至今已经通车三年。基此，恒锐公司以建设方大桥指挥部尚未向其颁发设备的最终验收证书为由，主张涉案项目的保质期尚未结束，显然不具有合理性。更何况，目前大桥建设方已经向恒锐公司支付了全部质保金115,890元。因此，双方约定的质保金支付条件已经成就。三、鉴于恒锐公司未有证据证明多乐公司存在未履行质保义务的违约事实，故有关恒锐公司主张相的费用支出损失，与多乐公司没有任何关系。综上，请求：维持原判，驳回恒锐公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
在本院审理中，恒锐公司确认涉案大桥除湿系统项目设备的质保期限为2009年7月至2011年1月。
本院认为：根据双方就涉案的上海崇明越江通道-长江大桥除湿系统项目在原审法院受理的(2009)普民二(商)初字第541号诉讼案件中所达成的调解笔录内容，可以证明：除5%质保金115,890元由双方约定待大桥项目质保期满后另行结算外，双方就上述大桥项目已无其他争议。本案恒锐公司主张多乐公司未履行设备质保义务的理由为，该公司曾于2009年10月15日以传真件方式向多乐公司发出有关两台DT800除湿转轮电机不能运转要求维修的通知函，多乐公司收到该函件却借故以路线不熟为由而拒绝履行其维修义务。但是，根据多乐公司提供的两份回复函内容显示，多乐公司在恒锐公司未就其书面回复要求安排具体的维修时间及提供交通车辆等协助、配合维修工作的情况下，曾单方派遣其技术人员于2009年10月20日赶赴上海长江大桥现场，并在对上述两台发生故障的DT800转轮电机进行了全面检查后，于2009年10月21日以传真件的方式告知恒锐公司有关现场检查及事后分析研究的结果。对此，在本案审理中未见恒锐公司提供有任何回复的意见，或者存在该公司曾就此与多乐公司有过进一步交涉的事实。此外，恒锐公司对于其主张的多乐公司未履行设备质保义务的理由，未再能提供证据加以证明。基此，对于恒锐公司该节抗辩理由，本院不予支持。需要说明的是，在恒锐公司上述抗辩理由不能成立的情况下，有关其主张的费用损失与多乐公司无关。即使真实存在，亦系恒锐公司在未先行要求多乐公司履行质保义务下而产生的费用支出，依法应视为其单方扩大的费用损失，故应自行承担。更何况，诚如原审判决所分析认为的：恒锐公司与案外人之某某签订的售后服务协议、差旅费报销单等证据的发生时间，均在双方另案调解笔录形成的时间之前，有违恒锐公司在该案调解笔录中所自认的“双方就涉案大桥项目已无其他争议”的协议内容。
关于恒锐公司抗辩的双方合同约定的质保金支付条件未成就的理由。首先，恒锐公司在本案审理中确认涉案大桥除湿系统项目设备的质保期限为2009年7月至2011年1月；其次，恒锐公司现以大桥建设方现还未向其颁发涉案大桥除湿系统项目设备的最终验收证书为由，主张上述设备的保质期限尚未结束，显然不具有合理性，更有违大桥至今已经通车三年的客观事实。再则，恒锐公司亦已确认收到了大桥项目方支付的涉案5%质保金115,890元，故按约其应向多乐公司支付上述质保金款项。因此，恒锐公司主张的双方合同约定的质保金支付条件未成就的抗辩理由，不能成立，本院亦不予支持。
综上，恒锐公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。本案原审认定事实清楚，所作判决并无不当，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：。
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2,617元，由上诉人上海恒锐智能工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
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