梁某与泰安市某某建筑工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省泰安市泰山区人民法院 民事判决书 （2024）鲁0902民初2262号 原告：梁某，女，汉族，住新泰市。 委托诉讼代理人：***，山东圣君怀律师事务所律师。 被告：泰安市某某建筑工程有限公司，住所地泰安市泰山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东盈和盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：崔某，男，汉族，住泰安市泰山区，系被告员工。 原告梁某与被告泰安市某某建筑工程有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁某及其委托诉讼代理人***，被告某甲公司委托诉讼代理人崔某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梁某向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告向原告支付2870267.5元及利息20万元；2.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，梁某明确第一项诉讼请求中利息以2870267.5元为基数自起诉之日起按照同期贷款一年期利率计算至实际付清之日止。事实和理由：被告与泰安市某某建材有限公司（以下简称某乙公司）就2022年12月至2023年11月20日福运达人才保障住房以及地下车库项目使用商品混凝土方量对账金额为2870267.5元，在2023年12月2日，原告与某乙公司签订《债权转让协议书》，确认将上述货款的债权转让给原告。该协议书已由原告送达到被告处，对债权转让予以告知。此后，原告向被告催要款项，被告均不予以支付。现为维护原告自身的合法权益，特诉至法院，望判如所诉。 泰安市某某建筑工程有限公司辩称，一、依据买卖合同约定主债权付款条件不成就，则被答辩人要求支付款项的条件尚未成就，其无权要求支付款项。根据《商品混凝土买卖合同》第三条结算方式及付款期限，“结算方式按照以下方式进行：以甲乙双方共同确认的对账单货款按总合同中的付款周期和比例同周期、同比例支付。附件体现付款条件及日期，根据泰安市某某建筑工程有限公司与其发包单位签订的付款条件和日期进行付款”。本案中，答辩人与发包方的《施工合同》第四条3已经明确约定了付款方式；事实上，答辩人与案外人并没有共同确定明确的应付款数额，建设工程虽已经竣工但尚未结算审计，合同价款也仅按照合同总价的60%付款，答辩人即便向某乙公司支付也不应60%。故，答辩人向原债权人的付款条件并未成就，被答辩人凭债权转协议要求答辩人支付合同价款不符合双方约定条件。二、案外人某乙公司已经向答辩人开具发票，在发票尚未处理完毕前，被答辩人有理由拒绝付款。会计准则要求销售过程中买卖要保持一致性，也就是开具发票方应该为收款方。税务管理也要求对于收款和开票、发货、合同等保持一致。本案中，增值税专用发票已经由某乙公司向答辩人开具，发票上记录了销售方为某乙公司及购买方为答辩人，答辩人财务已经做预付款挂账发票处理。此时如向被答辩人支付款项，必然出现财务及税务混乱，出现发票与收账单位不一致的情形，即发票流与资金流不一致，导致支付给收款单位的款项无法正常税前扣除。如果收款方和开票方不一致，需要向税务机关提交相关申请，确认纳税人识别号的变更、发票信息的变更等，以确保纳税人信息的一致性和准确性。故在没有处理好发票及税收事项的前提下，答辩人无法向开具发票以外的被答辩人支付大额款项，否则就出现账款、发票不符，违反国家税收管理及公司财务管理的情形，将面临严重的税务后果，引起不必要的税务风险。因此，在增值税发票没有处理清楚之前，答辩人有权拒绝向被答辩人支付款项。三、被答辩人要求答辩人承担利息无任何计算基础和依据，应当依法予以驳回。即便经过审理确认答辩人与被答辩人存在债权债务，答辩人因与债权人支付货款时间不成就，不存在逾期支付货款的情形。债权转让双方也不存在债权的利息约定，被答辩人要求答辩人支付利息的起始时间、利息数额均没有提供计算依据和计算方式，故被答辩人要求答辩人承担利息没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。综上，债权转让协议不能任意而为，需遵循一定的法律规则和现实需要，被答辩人在不具备债权权利的前提下向答辩人主张债权及利息无事实和法律依据，请求依法查明事实，驳回答辩人的诉讼请求，依法作出公正的判决。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2023年11月27日，某甲公司作为购货单位（甲方），泰安市某某建材有限公司（以下简称某乙公司）（乙方）作为供应单位，签订《商品混凝土买卖合同》，约定：工程名称为泰安市福运达人才保障住房以及地下车库项目；标的为商品混凝土，结算以甲乙双方共同确认的对账单货款按总合同中的付款周期和比例同周期、同比例支付。附件体现付款条件及日期，根据某甲公司与其发包单位签订的付款条件和日期进行付款。甲方应严格按照以上约定向乙方支付货款，以确保混凝土供应的顺利进行；如甲方逾期付款的，每逾期一日，应按逾期付款额的每日千分之三向乙方支付违约金，直至付清全部价款为止。 2023年12月1日，某甲公司与某乙公司进行对账，确认2022年12月-2023年11月20日，某甲公司使用某乙公司累计商品混凝土土方量总价格为2870267.5元。 2023年12月2日，某乙公司作为甲方（转让人），梁某作为乙方（受让人），签订《债权转让协议书》，约定：甲方自愿将某甲公司（债务人）泰安市福运达人才保障住房项目上欠甲方的商混货款2870267.5元债权转让给乙方。乙方接受此转让，乙方按照本协议直接向某甲公司主张债权。2024年3月23日，某甲公司收到该《债权转让协议书》。 某甲公司对货款数额无异议，但称根据案涉《商品混凝土买卖合同》，应按其与发包单位签订的总合同付款周期和比例同周期、同比例支付货款。某甲公司与某某工程检测有限公司签订的《福运达工程检测项目人才保障住房及地下车库施工合同》中约定的付款方式为：“1.完成＋0.00以下工程并验收合格付至合同价款的10%；2.4层完工后拨付合同价的10%；3.主体验收完成时付至合同价款的40%；4.工程竣工并验收合格后付至合同价款的60%；5.工程结算审计完成后付至合同价款的85%；6.工程竣工并验收合格后一年内付至审计定案值的97%；7.余款作为质保金，全部工程质保期满后一个月内无质量问题一次性无息付清。”某甲公司称现施工工程刚达到工程竣工并验收合格的条件，尚未结算审计，发包人现仅已向其支付60%的工程款，具体审计时间不确定。 本院认为，某乙公司与某甲公司之间签订的《商品混凝土买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，系有效协议，双方已成立买卖合同关系，且经对账，双方均确认某甲公司欠付某乙公司货款2870267.5元。某乙公司将该债权转让给梁某，且已通知某甲公司，债权转让已生效，梁某作为债权人，有权向某甲公司主张权利。 《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”根据出让人某乙公司与债务人某甲公司签订的《商品混凝土买卖合同》，案涉货款的支付时间应以某甲公司与泰安某某工程检测有限公司签订的《福运达工程检测项目人才保障住房及地下车库施工合同》中约定的付款阶段和比例为准，依照前述法律规定，某甲公司以此为由对付款数额提出的抗辩，可以向债权受让人梁某主张。《福运达工程检测项目人才保障住房及地下车库施工合同》中约定“工程竣工并验收合格后付至合同价款的60%；工程结算审计完成后付至合同价款的85%”，现某甲公司称该工程并未结算审计，并提交证据证实其仅收到60%的工程款，梁某未提交相反证据，本院对此付款比例予以确认，故某甲公司现仅需向梁某支付60%的货款，剩余40%的货款，梁某可待付款条件成就后再主张相应权利。故梁某有权要求某甲公司支付工程款1722160.5元（2870267.5元×60%），并有权要求其支付自起诉之日起的利息损失，具体以1722160.5元为基数，自2024年3月21日起至款项实际付清之日止，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。关于某甲公司以发票问题进行的抗辩，本院认为，该问题并非合同约定付款的必要条件，其以此为由进行拒付，无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十八条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告泰安市某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告梁某支付货款1722160.5元； 二、被告泰安市某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告梁某支付利息损失，以1722160.5元为基数，自2024年3月21日起至付清之日止，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算； 三、驳回原告梁某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费31362元，财产保全费5000元，合计36362元，由原告梁某负担11062.56元，由被告泰安市某某建筑工程有限公司负担25299.44元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省泰安市中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年四月二十五日 法官助理*** 书记员***